京威股份：关联交易管理办法2024-03-12
北京威卡威汽车零部件股份有限公司关联交易管理办法
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，制定本管理办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本管理办法的有关规定。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第五条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自
权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
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（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本管理办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：在过去
十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本管理办法第七条
第（一）项至第（四）项；第八条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司与本管理办法第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
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程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表
决；
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（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十六条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易回避表决
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本管理办法第八条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第八条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
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且不得代理其他股东行使表决权。
前款具有下列情形之一的关联股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五章 关联交易的审议和披露
第十九条 董事会在审议关联交易事项时，董事会应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 除本管理办法第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 除本管理办法第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及
时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审
计报告或评者评估报告。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审
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议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求
的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司不得为本管理办法规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（由公司参股，且属于本管理办法规定的公司的关联法人或者其他组
织），但不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司
向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准，适用本管理办法第二十条、第二十一条相关规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本管理办法第二十条、第二十一条相关规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标的较高者为准，适用本管理办法第二十条、第二十一条相关规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，
适用本管理办法第二十条、第二十一条相关规定。
第二十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照前款标准，适用本管理办
法第二十条、第二十一条相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公
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司应当及时披露。
第二十五条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本管理办法第二十条、第二十一条的规定。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第二十条、
第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生本管理办法第十二条（十二）项至（十六）
项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本管理办法第
二十条、第二十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
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（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本管理办法第二十条、第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
适用连续十二个月累计计算原则达到董事会审议标准的，可以仅将本次关
联交易事项按照本管理办法第二十条的规定进行审议并披露，并在公告中简要
说明前期累计未达到董事会审议标准的关联交易事项。
适用连续十二个月累计计算原则达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交
易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会
审议程序的关联交易事项。
第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理办法第二十条、第二十
一条的规定。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，按照本管理办法规定履行关联
交易信息披露义务以及按照《公司章程》规定履行重大交易审议程序，并可以向
深圳证券交易所豁免按照本管理办法第二十一条规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
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第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本管理办法履行
相关义务，但属于《公司章程》规定应当履行披露义务和审议程序情形的重大交
易仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第八条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告
中予以充分披露，并可免于履行本管理办法规定的关联交易相关审议程序，不适
用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本管理
办法的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第三十五条 股东大会、董事会、总经理办公会依据公司章程、《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定，在各自权限范围
内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十六条 公司根据本章规定对关联交易进行披露时所需披露公告内容
及提交文件依照深圳证券交易所规定执行。
第三十七条 关联交易未按公司章程和本管理办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 检查监督
第三十八条 公司审计部门及财务部门应定期检查所有的关联交易并做好
检查记录，如发现问题，应及时报告财务总监、总经理。
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第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十条 由于有关责任人员的失职，导致公司未经批准而与关联方进行了
交易，即便未对公司造成损失，也应追究相关人员的履职责任；如给公司造成影
响或损失时，应对该责任人按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的
规定给予相应的处罚，并可依据公司相关制度追究相关人员的责任；如给公司造
成重大损失的，应按照相关法律法规的规定追究相关人员的法律责任。
第七章 其他事项
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第四十二条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的
有关规定执行。本管理办法与有关法律、法规和公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规和公司章程的规定为准。
第四十三条 本管理办法所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第四十四条 本管理办法由公司董事会制定、董事会负责解释，经股东大会
审议批准后生效，修改时亦同。
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2024年3月11日
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