兴业证券股份有限公司

              关于首航高科能源技术股份有限公司

          使用募集资金永久补充流动资金的核查意见

    2024 年 4 月 27 日，首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”
或“上市公司”）发布《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，已
召开董事会及监事会对募集资金专户注销后收到的募集资金退款使用进行审议，
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为首航高科
2017 年非公开发行股票的保荐机构，对该事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金专项账户注销后募集资金退回情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首
航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460
号）核准，首航高科以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 567,590,851
股，发行价格 7.87 元/股，募集资金总额为人民币 4,466,939,997.37 元，扣除发行
费用人民币 32,256,759.09 元，募集资金净额为人民币 4,434,683,238.28 元。2017
年 9 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具《验
资报告》（瑞华验字[2017]02140002 号），确认募集资金到账。

    2021 年 6 月 24 日，上市公司发布《关于注销募集资金账户的公告》，披露
上市公司已办理完毕募集资金专户的注销手续，上市公司、保荐机构兴业证券与
开设募集资金专户的招商银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公
司北京东城支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

    （一）2021 年度募集资金退回情况

    募集资金专项账户注销后，2021 年 9 月 9 日，中能建能源设备（北京）有
限公司退回玉门 100MW 光热发电示范项目使用的募集资金 3,000.00 万元，2021
年 9 月 10 日退回 7,000.00 万元，2021 年 9 月 13 日退回 5,485.44 万元；2021 年
9 月 13 日，北京上普安程科技有限公司（曾用名为“北京上普安程进出口有限


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公司”，2023 年 5 月更名为“北京上普安程科技有限公司”）退回太阳能热发电
设备制造项目使用的募集资金 3,284.00 万元；2021 年 12 月 14 日及 15 日，河北
途思国际贸易有限公司共退回太阳能热发电设备制造项目使用的募集资金
2,750.00 万元。

    2021 年度，上市公司合计收到退回募集资金 21,519.44 万元。

       （二）2022 年度募集资金退回情况

    2022 年 6 月 1 日，北京三有能源科技开发有限公司退回敦煌 100MW 太阳
能熔盐塔式光热发电项目使用的募集资金 350 万元，2022 年 11 月 1 日，退回募
集资金 3,153.58 万元。2022 年度，上市公司合计收到退回募集资金 3,503.58 万
元。

    上述合计退回募集资金 25,023.02 万元。上市公司收到上述退回款项后，未
对相关退款按照募集资金进行管理和使用。退回募集资金进入一般账户与自有资
金混同，在本次董事会、监事会审议前直接自行使用，相关账户支出包括日常经
营、偿还贷款及债务等。

       二、上市公司《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的审议
情况

    2024 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，对
上述退回的募集资金合计 25,023.02 万元用于永久补充流动资金事项进行了审议。
《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需股东大会审议通过，上
市公司将在 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会中审议该议案。

       三、保荐机构核查意见

    上市公司于 2021 年 9 月至 12 月收到退回募集资金合计 21,519.44 万元，在
未经董事会、监事会、股东大会及独立董事审议且未披露的情况下自行使用，构
成违规使用募集资金。保荐机构在得知上市公司出现募集资金退回且未经审议自
行使用后，督促上市公司对违规事项进行整改，并在 2022 年 5 月 23 日出具的
《关于首航高科能源技术股份有限公司 2021 年募集资金存放与使用情况专项核

                                     2
查报告》中进行了披露，但上市公司未及时采取有效措施整改。

    上市公司于 2022 年收到退回募集资金合计 3,503.58 万元，在未经董事会、
监事会、股东大会及独立董事审议且未披露的情况下自行使用，构成违规使用募
集资金。上市公司未及时将 2022 年收到退回募集资金事项告知保荐机构。保荐
机构获知后，督促上市公司整改。

    2021 年 9 月 9 日至 2024 年 4 月 26 日，上市公司均未及时履行审议程序或
补充审议程序，在规范运作和信息披露方面未遵守相关法规。上市公司募集资金
账户注销后，擅自使用退回的募集资金，不符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件要求。

    2024 年 4 月 26 日，上市公司董事会及监事会审议通过《关于使用剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》，对累计使用退回募集资金 25,023.02 万元用于
永久补充流动资金事项进行补充审议，该事项尚需提交股东大会审议。

    （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有
限公司使用募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：




   ________________                   _________________

         盛海涛                            齐明




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