申港证券股份有限公司
关于威领新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后重大事项的承诺函
深圳证券交易所：
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）为威领新能源股份有
限公司（以下简称“公司”、“威领股份”、“上市公司”、“发行人”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商。上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已于 2023 年 9 月 21 日通过深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会 2023 年第 11 次审议会议审
议，并于 2023 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可【2023】2483 号”文批复同意注册。
根据中国证监会和深交所关于会后事项的相关监管要求，上市公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）自通过深交
所并购重组审核委员会审议会议之日起至提交本承诺函之日止的重大事项说明
如下：
一、会后事项情况说明
（一）会计师事务所变更情况
1、基本情况
2024 年 5 月 10 日，本次重组项目的原审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）收到中国证监会江苏监管局下发的《行
政处罚决定书》（【2024】1 号），大华会计师事务所因为其他项目执业质量问题被
中国证监会江苏监管局给予暂停从事证券服务业务 6 个月的行政处罚。
为尽快消除上述影响，公司重新聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“兴华会计师事务所”）对本次重组出具了财务申请文件，本次重
组的审计机构由大华会计师事务所变更为兴华会计师事务所，签字注册会计师由
段奇、高晓普变更为陈敬波、蒋海英。
1
2024 年 7 月 16 日，兴华会计师事务所针对本次重组出具了财务相关申请文
件，包括：1、江西领辉科技有限公司（以下简称“领辉科技”或“标的公司”）
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日财务报表审计报告（[2024]京会兴审字第
00840101 号）；2、威领股份 2022 年度及截止 2023 年 4 月 30 日备考合并财务报表
审阅报告（[2024]京会兴专字第 00840020 号）；3、领辉科技业绩真实性的专项核
查报告；4、威领股份重大资产重组审核关注要点落实情况表。
2024 年 7 月 16 日，兴华会计师事务所出具了《关于威领新能源股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务信息相关申请文件与
原申请文件差异情况的说明》，根据上述差异说明，其出具的申请文件与原申请
文件不存在实质性差异，不影响原申请文件相关结论。
2024 年 7 月 16 日，兴华会计师事务所出具了《关于威领新能源股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务信息相关申请文件的
复核报告》（[2024]京会兴专字第 00840037 号），复核后未发现前任审计机构实施
的重要审计程序及出具的财务信息相关申请文件的审计意见、审阅意见或专业意
见存在重大不恰当之处。
2、相关承诺
针对本次重组审计机构的变更情况，大华会计师事务所、兴华会计师事务所
及变更前后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：
（1）大华会计师事务所及变更前签字注册会计师段奇、高晓普已出具如下
承诺：
“1、本所/人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本所/人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
3、本所本次被行政处罚的签字注册会计师未参与威领股份发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目的相关工作，威领股份本次重组项目的签字注
册会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对威领股份
2
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）兴华会计师事务所及变更后签字注册会计师陈敬波、蒋海英已出具以
下承诺：
“本所/人同意承担中介机构职责，履行尽职调查义务，承诺对大华会计师
事务所（特殊普通合伙）或其签字人员段奇，高晓普签署的相关文件予以认可并
承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对威领股份
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（二）关于 2023 年度带强调事项段的无保留意见审计报告
1、上市公司被出具带强调事项段的无保留意见审计报告
2024 年 4 月 25 日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“德皓国际”，原名北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙））就威领股
份 2023 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（北京大华审
字[2024]00000519 号）。
强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、合并财务
报表主要项目注释 20 之其他非流动资产和附注十五、资产负债表日后事项（三）
所述，公司截至 2023 年 12 月 31 日存在对湖南邦颂公司超进度预付的工程款 5,700
万元、对湖南辉超公司超进度预付的工程款 1,700 万元。截至本报告日，威领股
份已全额收回上述款项。”
根据德皓国际出具的《非标准审计意见涉及事项的专项说明》（北京大华核
字[2024]00000153 号），上述强调事项段涉及事项不会导致发表非无保留意见，且
未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，
在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，该事项并不影响已发
表的审计意见。
2024 年 5 月 20 日，深交所《关于对威领新能源股份有限公司 2023 年年报的
问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 213 号）问询了上述超进度预付工程款
3
具体情况，2024 年 7 月 2 日，威领股份及德皓国际就相关问询进行了回复。
2、超进度预付工程款相关背景
2023 年审计报告强调事项所涉的超进度预付工程款合计 7,400.00 万元，涉及
湖南邦颂建设工程有限公司（以下简称“湖南邦颂”）、湖南辉超建筑工程有限公
司（以下简称“湖南辉超”）两家公司为上市公司相关子公司施工的三个项目，
不涉及本次重组标的公司，具体情况如下：
单位：万元
超进度预付
序号 公司 涉及工程施工项目
工程款
郴州领能科技有限公司年产 4GWh 储能电池及配套电
1 池新材料建设项目一期 1 万吨碳酸锂土建施工项目 4,500.00
湖南邦颂 （简称“郴州项目”）
贵溪领能锂业有限公司年产 3 万吨碳酸锂生产线建
2 1,200.00
设项目（简称“贵溪项目”）
郴州领能科技有限公司年产 4GWh 储能电池及配套电
池新材料建设项目一期 1 万吨碳酸锂项目科技楼、综
3 湖南辉超 1,700.00
合楼装修及厂区景观绿化施工项目（简称“郴州项目
的配套工程”）
合计 7,400.00
（1）郴州项目超进度预付湖南邦颂 4,500.00 万元
2023 年 5 月，公司子公司郴州领能科技有限公司（甲方）与湖南邦颂（乙方）
签订郴州项目施工合同，2023 年主要施工内容为 1 万吨碳酸锂土建施工的桩基工
程、土方大开挖、基础等工程，合同工期、预付款、工程进度款约定如下：
项目 条款内容
本工程合同工期为 240 个日历天，开工日期自 2023 年 5 月 16 日，竣工验收备
合同工期
案日期为 2024 年 1 月 16 日。
1、预付款金额为人民币 6,000 万元；2、预付款的支付时间为合同签订后五个
工作日内；3、预付款的扣回与还清：根据甲方的审计结果，甲方可以选择将
预付款中的 4,000 万元分三笔扣回，第一次工程进度到基础平设计要求正负零
预付款
扣回预付款的 15%，第二次工程进度到主体封顶（办公楼，科技楼封顶）扣
回至预付款的 60%，第三笔工程结算扣回至预付款的 100%。预付款中的 2,000
万元在工程决算后扣回。
工程进度款根据工程形象进度每月支付一次，每月工程进度款=发包人及监理
审定产值 x80%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程完工且承包人组织发包人、
工程进度 监理联合验收合格后 30 个工作日内，发包人向承包人支付工程款：当期工程
款 款=发包人及监理审定产值 x80%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程结算完
成后的一个月内支付至结算价款的 97%，结算总价的 3%作为工程质量保证金
（不计利息），于质量保修期满后支付。
郴州项目湖南邦颂工程结算情况如下：公司 2023 年累计支付预付款 7,700.00
4
万元，支付工程进度款 5,105.34 万元，共计支付款项 12,805.34 万元。2023 年按合
同约定应支付工程进度款为发包人及监理审定产值的 80%共 8,022.19 万元， 2023
年实际支付款项（预付款及工程进度款合计），比按合同约定应支付工程进度款
多 4,783.15 万元。经公司与湖南邦颂协商确认：283.15 万元为预付款，4,500.00 万
元为超进度预付款。
上述超进度预付工程款主要原因：公司于 2022 年 12 月 8 日与湖南省郴州市
临武县人民政府签署《投资合作协议书》，协议约定公司与企业联合体联合投资
含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。基于锂资源的稀缺性、当时
市场行情以及当地政府的锂矿资源配置要求等综合考虑，公司原计划于 2023 年
年底完成郴州项目的点火调试，以期尽快获配相应储量的含锂多金属矿产资源。
鉴于工程建设时间紧、任务重、难度高等众多原因，为督促施工单位在保证施工
质量与安全的前提下加快施工进度以确保如期达到 2023 年底的建设目标，施工
合同在明确约定工期同时约定了较高金额的预付款。在工程项目执行过程中，公
司管理层管理经验不足，未有效把握市场行情变化，未预料到 2023 年下半年碳
酸锂价格剧烈波动并持续下跌，从 2023 年 5 月约 30 万元/吨下跌至 2023 年底约
10 万元/吨；与此同时，对在郴州当地自有矿权获取的时间估计过于乐观，而实
际进展不达预期，在此情况下，公司放缓了工程进度及后续工程进度款支付，但
未及时对合同约定项目建设计划与完工时间进行调整，未及时开展与湖南邦颂关
于合同条款与款项支付的协商沟通，尤其是未及时降低合同预付款金额、未对预
付款扣回条件根据现场实际建设情况进行更改，最终导致 2023 年实际支付款项
（预付款及工程进度款合计），比按合同约定应支付工程进度款多。
（2）贵溪项目超进度预付湖南邦颂 1,200.00 万元
2023 年 5 月公司子公司贵溪领能锂业有限公司（甲方）与湖南邦颂（乙方）
签署贵溪项目施工合同，2023 年主要施工内容为 3 万吨碳酸锂生产线建设的部分
施工内容，具体内容包括：五金仓库、沉锂车间、浸出车间、初期雨水池、桩基
工程、强夯地基工程、排水沟工程、围墙工程等，合同工期、预付款、工程进度
款约定如下：
项目 条款内容
合同工期 工期为 150 个日历天，开工日期以总监理工程师签署的开工令为准。
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项目 条款内容
预付款 合同预付款为 1,000 万元；预付款从工程竣工决算款中一次性扣回。
工程进度款根据工程形象进度每月支付一次，每月工程进度款=发包人及监理
审定产值 x80%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程完工且承包人组织发包人、
工程进度 监理联合验收合格后 30 个工作日内，发包人向承包人支付工程款：当期工程
款 款=发包人及监理审定产值 x80%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程结算完
成后的一个月内支付至结算价款的 97%，结算总价的 3%作为工程质量保证金
（不计利息），于质量保修期满后支付。
贵溪项目湖南邦颂工程结算情况如下：上市公司 2023 年支付预付款 1,000.00
万元，支付工程进度款 8,248.76 万元，共计支付款项 9,248.76 万元。2023 年按合
同约定应支付工程进度款为发包人及监理审定产值的 80%共 7,839.54 万元，造成
2023 年实际支付款项（预付款及工程进度款合计）比按合同约定应支付工程进度
款多 1,409.22 万元。经公司与湖南邦颂协商确认：209.22 万元为工程预付款，
1,200.00 万元为超进度预付款。
上述超进度预付工程款主要原因：在工程项目执行过程中，公司管理层对市
场行情预判不够严谨，未提前判断到碳酸锂价格会剧烈波动并持续下跌。在市场
行情大幅下跌、工期放缓情况下，未及时调整项目建设计划，未对土建施工合同
中关于预付款以及预付款扣回等条款进行及时协商调整，最终导致 2023 年实际
支付款项比应支付工程进度款多。
就上述湖南邦颂超进度付款郴州项目 4,500 万元和贵溪项目 1,200 万元，2024
年 4 月，经公司与湖南邦颂多次友好协商后，各方签署了《关于退还工程预付款
的三方协议》，湖南邦颂已于 2024 年 4 月退回调整后超付的 5,700.00 万元。
（3）郴州项目的配套工程超进度预付湖南辉超 1,700.00 万元
2023 年 5 月，公司子公司郴州领能科技有限公司（甲方）与湖南辉超（乙方）
签订郴州项目的配套工程施工合同，拟施工的主要工程为初期雨水池，科技楼、
综合楼装修工程、场区景观及绿化工程，合同工期、预付款、工程进度款约定如
下：
项目 条款内容
工期为 610 个日历天，开工日期自 2023 年 5 月 1 日，竣工验收备案日期为 2024
合同工期
年 12 月 31 日。具体开工时间以项目总监颁布的开工令为准。
预付款 合同预付款 1,700 万元，预付款从最终结算款中扣除。
工程进度 工程进度款根据工程形象进度每月支付一次，每月工程进度款=发包人及监理
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项目 条款内容
款 审定产值 x70%—违约金或罚款—代付款—应扣款。工程完工且承包人组织发
包人、监理联合验收合格后 30 个工作日内，发包人向承包人支付工程款：当
期工程款=发包人及监理审定产值 x70%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程
结算完成后的一个月内支付至结算价款的 97%，结算总价的 3%作为工程质量
保证金（不计利息），于质量保修期满后支付。
上市公司在郴州项目的配套工程超进度支付湖南辉超工程款 1,700.00 万元，
主要原因如下：公司在 2023 年按施工合同支付预付款 1,700.00 万元，但由于湖南
辉超所施工内容为配套及装修、景观绿化工程，受主体工程进度放缓影响，截止
到 2023 年 12 月底湖南辉超未施工，2024 年 4 月，经公司与湖南辉超友好协商确
认：预付的 1,700.00 万元为超进度预付款，2024 年 4 月湖南辉超已退回全部预付
款 1,700.00 万元。
3、超进度预付工程款相关主体情况
序号 施工主体 成立时间 注册资本 主要股东 董监高人员
2022 年 4 月 2 日-2023 年 3
月 31 日：莫涛 50%、陈平 执行董事：张
1 湖南邦颂 2022.04.02 2000 万元 50%； 瑾；监事：刘智
2023 年 3 月 31 日-至今张瑾 坚；经理：茹娜
90%，刘智坚 10%
2020 年 11 月 2 日-2023 年 6
月 29 日：刘宇丹 50% 执行董事、经
2 湖南辉超 2020.11.02 3,000 万元 童心 50%； 理：黄杰；
2023 年 6 月 29 日-至今：黄 监事栾小玥
杰 95%、栾小玥 5%
经企查查等公开信息查询并经威领股份确认：湖南邦颂、湖南辉超及其股东
（含历史股东）、实际控制人、管理层与威领股份、威领股份董事、监事、高级
管理人员、实际控制人不存在关联关系。
经访谈湖南邦颂项目负责人并经湖南邦颂盖章确认：湖南邦颂相关人员与贵
溪领能、郴州领能之母公司威领股份及其实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员等主要关联方不存在关联关系，湖南邦颂与前述主要关联方不存在
正常业务之外的资金拆借、往来，不存在湖南邦颂收款然后根据郴州领能、贵溪
领能或者前述主要关联方要求，把钱转给威领股份实际控制人及其控制的其他公
司、付款方指定的第三方的情形。
经访谈湖南辉超项目负责人并经湖南辉超盖章确认：湖南辉超与郴州领能或
7
威领股份及其其他子公司间除施工业务外，湖南辉超法定代表人、股东、董事、
监事、高级管理人员、业务经办人员与郴州领能或威领股份及其主要关联方、威
领股份财务人员、经办业务人员之间存在不存在其他往来或利益安排，如投资、
资金拆借、资金往来、互相担保等情况，不存在湖南辉超从郴州领能收款然后根
据郴州领能或者威领股份或者其主要关联方要求，直接或间接把钱转给威领股份
实际控制人及其控制的其他公司、付款方指定的第三方的情形。
公司就超进度支付的工程款使用及还款资金来源，要求湖南邦颂、湖南辉超
提供进一步银行账户资金流水。
湖南邦颂 2024 年 4 月回函：我公司与其他客户和供应商存在采购、工程款
支付往来，为确保我公司主要客户、供应商信息等敏感数据信息安全，保护商业
机密和隐私，我公司无法向贵公司提供银行账户流水。
湖南辉超 2024 年 4 月回函：根据合同支付的所有款项均为郴州领能建设项
目工程预付款，款项用于工程前期筹备。我公司未有将资金转给公司实控人及其
控制的其他公司的情形。且由于郴州领能工程进度未达到我方合同进场进度，经
双方协商已确认返还预付款。我方可配合提供与贵司相关的银行流水，公司账户
全部银行流水属于我公司隐私，不能对外共享这些信息。
2024 年 4 月，年报审计机构德皓国际出具《威领新能源股份有限公司控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，确认 2023 年度及 2023 年末控股
股东、实际控制人及其附属企业不存在与上市公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来。
4、超进度预付工程款中介机构核查情况
威领股份年报审计机构德皓国际及本次重组独立财务顾问对上述超进度预
付款进行了核查，主要核查程序如下：
（1）获取并检查公司工程项目管理制度，了解工程款结算及支付管理规定；
（2）通过企查查等公开信息，查询湖南邦颂、湖南辉超及其现任及历史主
要股东、现任及历史实际控制人等与公司及公司董事、监事、高级管理人员、直
接或间接持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；
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（3）对公司郴州、贵溪工程项目实施实地察看程序，了解在建项目的实际
建设情况；
（4）获取并检查施工合同及用印审批手续、工程进度结算及审核手续、付
款审批记录等；
（5）对公司与湖南邦颂、湖南辉超的已结算工程款、已支付的进度款及预
付款实施函证程序，核查工程款结算及支付情况；
（6）就支付的工程预付款及进度结算款，获取并检查施工合同或补充协议
关于预付款的约定及进度结算资料，核查其支付进度是否符合合同或协议约定，
是否符合建设施工行业的相关规定；结合碳酸锂行业的市场变化及施工方的规模，
分析其支付预付款及结算款支付进度的合理性；
（7）对公司负责郴州、贵溪工程项目的人员实施访谈程序，了解湖南邦颂、
湖南辉超的资质情况、项目经验、成为公司施工方的确定方式，支付预付款的背
景、原因，了解湖南邦颂、湖南辉超及其主要股东、实际控制人等与公司及公司
董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否存在关联关系；
（8）对湖南邦颂、湖南辉超的郴州、贵溪项目负责人实施访谈程序，了解
湖南邦颂、湖南辉超的资质、过往业绩及对该项目的人员配备情况，主要工作内
容以及至年底的项目进度、工程款的结算及支付情况，了解其相关人员与公司及
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否存在关联关系等；尝试索要湖
南邦颂、湖南辉超银行账户资金流水，获取对方无法提供资金流水的回函；
（9）获取注册造价工程师对湖南邦颂负责的郴州、贵溪工程项目已结算的
工程进度款的专项审计报告，核查其是否准确、公允地反映工程的实际情况；
（10）获取并检查湖南邦颂及公司关于工程款项支付情况的确认文件，复核
公司对在建工程调整金额的合理性及准确性；
（11）获取并检查湖南辉超退回预付款的银行回单；
（12）获取并检查郴州领能、贵溪领能与湖南邦颂签订的关于郴州项目、贵
溪项目的补充协议及退回预付款的银行回单；
（13）以视频方式在线查看公司网银明细以核实退回预付款的真实性。
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经核查，湖南邦颂、湖南辉超均系威领股份新建产能项目的工程施工公司，
上述工程施工公司向上市公司提供施工业务具备真实业务背景；公司按照工程合
同总额一定比例支付预付款符合工程施工行业特点，但在工程项目执行过程中，
在市场行情大幅下跌、工期放缓情况下，公司未及时调整项目建设计划，未对土
建施工合同中关于预付款以及预付款扣回等条款进行及时协商调整，导致超进度
付款；上市公司经与上述工程施工公司友好协商，已于 2024 年 4 月收回前述款
项；未发现上述工程施工公司及其股东（含历史股东）、实际控制人、管理层与
威领股份、威领股份董事、监事、高级管理人员、实际控制人存在关联关系。
综上，公司 2023 年财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，
强调事项段不影响审计意见且涉及超进度预付款均已全额退还，不会对本次重组
构成重大不利影响。
（三）上市公司实际控制人诉讼情况及控制权稳定性分析
威领股份的控股股东为上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”），
实际控制人为黄达先生，上海领亿股权结构图如下：
截至本承诺函出具之日，上海领亿持有上市公司股权比例为 18.52%，其中质
押比例为 12.70%，司法冻结比例为 5.82%，质押及司法冻结占上海领亿持有上市
公司股权比例为 100.00%。
1、控股股东持有上市公司股票质押情况
截至 2024 年 7 月 30 日，上海领亿股票质押情况如下：
10
质押数 占上市公司 融资金额
序号 时间 质权人 到期日
（股） 总股本比例 （万元）
1 2022/12/26 100 0.00% 初始融资本 2023-12-26
金 7,220.51 万
2 2023/06/27 8,300,000 3.42% 2024-06-26
元，2024 年 7
3 2023/06/27 1,000,000 0.41% 月《执行通知 为序号 1 补充质押
国泰君安 书》中本金、
3,620,000 利息及违约 为序号 1 补充质押
4 2023/08/29 2.27%
1,880,000 金等合计 为序号 2 补充质押
7,635.26 万
5 2024/02/05 1,037,600 0.43% 元。 为序号 2 补充质押
小计 15,837,700 6.53% - - -
6 2023/08/29 14,951,800 6.17% 张海 10,000 尚未实际使用
合计 30,789,500 12.70% - 20,000 -
截至本承诺函出具之日，上海领亿以股票质押式回购方式向国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”）融资已违约，经国泰君安申请，上海市虹
口区人民法院于 2024 年 7 月 24 日立案执行，执行金额本金、利息及违约金等合
计 7,635.26 万元。截至 2024 年 7 月 30 日，威领股份总市值为 11.88 亿元，上海领
亿当前质押给国泰君安的股份占公司 6.53%，对应市值为 7,760.47 万元。
就上述质押给国泰君安的 6.53%股份，上市公司于 2024 年 7 月 11 日发布公
告，因股票质押违约，质权人国泰君安将根据相关协议约定，拟通过集中竞价交
易、大宗交易等方式处置上海领亿质押股份，减持不超过 7,271,130 股（不超过
上市公司股份总数的 3%），减持期间为减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3
个月内（2024 年 8 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日）。截至本承诺出具日，上述减持
尚未实施，实际减持结果尚不确定，若上述减持计划全部实施完毕，上海领亿持
有上市公司 15.52%股权，仍为单一最大股东。本次减持在不影响上市公司控制权
稳定性的情况下，有利于降低控股股东的负债水平。
上市公司第二大股东杨永柱及其一致行动人温萍合计持股 7.7%，根据威领股
份前任控股股东杨永柱、温萍与上海领亿于 2020 年 10 月 27 日签署的股权转让
协议（威领股份控股权转让协议）相关约定，杨永柱、温萍不会以任何方式自行
或者协助他人谋求作为威领股份控股股东和实际控制人的地位。上市公司第三大
股东为上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿 10 号私募证券投资基金，持股
比例为 2.29%，股权比例较低。
综上，本次减持在不影响上市公司控制权稳定性的情况下，有利于降低控股
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股东的负债水平。截至本承诺函出具之日，上海领亿依然为上市公司控股股东。
实际控制人黄达承诺：本次减持后，控股股东上海领亿的债务水平将进一步
下降，届时将根据市场及控股股东情况，和国泰君安积极协商，必要时可采取现
金偿还部分债务、以尚未使用的对张海质押股份向国泰君安补充质押等方式，确
保后续安排不会导致威领股份控制权不稳定或变更。
2、控股股东持有上市公司股票被司法冻结情况
2023 年 8 月，上海领亿所持有威领股份的 14,095,941 股股份被深圳市中级人
民法院（简称“深圳中院”）司法冻结，占上市公司总股本比例为 5.82%，冻结期
限自 2023 年 8 月 21 日至 2026 年 8 月 20 日止。
根据遵义道桥建设（集团）有限公司（以下简称“遵义道桥”）于 2023 年 6
月向深圳中院提交的《民事起诉状》，原告遵义道桥因证券投资基金交易纠纷向
深圳中院提起诉讼，被告为深圳颐昇私募证券基金管理有限公司（以下简称“颐
昇基金”）、深圳德致投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德致投资”，执
行事务合伙人：颐昇基金）、章勇、黄达、上海领亿等九个民事主体，遵义交旅
投资（集团）有限公司（以下简称“遵义交投”）为第三人。原告诉请：颐昇基
金、德致投资偿还原告基金申购款 1.91 亿元；章勇、黄达、上海领亿等其他七个
被告承担连带清偿责任。根据原告起诉状，遵义道桥根据颐昇基金指定申购且承
诺到期赎回的 4.2 亿元基金，仅赎回 2.29 亿元，未赎回 1.91 亿元。原告要求黄达、
上海领亿承担连带责任的理由是：在案涉基金交易时（遵义道桥前述投资基金产
品行为发生于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月），黄达是颐昇基金和德致投资的实际
控制人；后经股权转让等协议安排，颐昇基金和德致投资现实际控制人为章勇；
上海领亿是黄达实际控制企业。
2023 年 7 月 6 日，遵义道桥（甲方一）、遵义交投（甲方二）与颐昇基金（乙
方）签订了《和解协议》：乙方未退回甲方委托投资的投资款本金总金额为
19,171.70 万元；约定颐昇基金按以下还款计划偿还投资款：合同签订后 5 个工作
日偿还 4,000 万元，2023 年 8 月 31 日前偿还 5,000 万元（以上 9,000 万元合称“第
一笔款”），2023 年 10 月 31 日前偿还 1,500 万元（“第二笔款”），2023 年 12 月 31
日前偿还 3,500 万元（“第三笔款”），2024 年 2 月 28 日前偿还剩余 5,171.70 万元
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（“尾款”）；同时约定按一年期 LPR 计算资金占用成本。颐昇基金以六处抵押房
产提供担保，担保范围为《和解协议》项下全部债务，六处房产中五处产权人为
浙江金龙置业有限公司，一处产权人为浙江力科投资有限公司。同日，上海领亿
亦向遵义道桥公司、遵义交投公司出具《承诺函》，承诺如果债务人颐昇基金未
能按照《和解协议》约定支付第二笔款和第三笔款（本金合计 5,000 万元），则上
海领亿对该 5,000 万元本金及对应资金占用成本、违约金承担连带保证责任。
自本次重组通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审议会议之日起至提
交本承诺函之日，本案最新进展如下：
2024 年 7 月 30 日，深圳中院做出一审判决，根据《民事判决书》，法院认为：
（1）遵义道桥提交的证据无法证明其主张的黄达是颐昇基金的实际控制人，本
院对其要求黄达承担连带清偿责任的请求不予支持；（2）遵义道桥提交的证据无
法证明上海领亿与颐昇基金之间财务不清、存在利益相互输送，对其要求上海领
亿承担连带清偿责任的请求不予支持；（3）遵义道桥未提供证据证明上海领亿出
具《承诺函》的对外担保事项经过了该公司股东会决议或董事会决议同意，该担
保行为无效。遵义道桥对上海领亿的股东会决议或董事会决议没有尽到形式审查
义务，因此存在过错。但黄达作为上海领亿的法定代表人、股东，以上海领亿名
义出具了《承诺函》，并加盖上海领亿印章的行为足以使遵义道桥相信黄达有权
代表上海领亿，上海领亿对黄达的越权担保行为未能及时发现和制止，存在管理
不当的过错责任故上海领亿对《承诺函》无效也存在过错；债权人与担保人均存
在过错，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》
第十七条规定：“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分
不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承
担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一……”，上海领亿对颐昇
基金案涉债务中 5,000 万还款本金及利息不能清偿部分债务的二分之一承担赔偿
责任。《民事判决书》判决如下：一、被告颐昇基金应于本判决生效之日起十五
日内向原告遵义道桥还款 19,171.7 万元及利息（暂计算至 2024 年 3 月 11 日，资
金占用利息为 33,665,014.72 元）；二、颐昇基金应于本判决生效之日起十五日内
向原告遵义道桥支付保全担保费 114,600 元；三、被告德致投资对上述第一项债
务承担连带责任；四、被告章勇对上述第一、二项债务承担连带保证责任，被告
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章勇代为清偿后，可依法向被告深圳颐昇私募证券基金管理有限公司追偿；五、
被告上海领亿对被告颐昇基金第一项债务中 5,000 万还款本金及利息不能清偿部
分债务的二分之一承担赔偿责任；六、驳回原告遵义道桥的其他诉讼请求。截至
本承诺函出具之日，上述判决尚未生效。
对于上述上海领亿可能承担的连带保证责任，实际控制人黄达及控股股东上
海领亿承诺：“黄达及上海领亿将积极筹集资金承担上述或有责任，避免被动减
持导致黄达/上海领亿持有威领股份股权比例进一步下降，确保上市公司控制权
稳定。”如有必要，实际控制人及控股股东潜在筹集资金来源包括但不限于：（1）
质押或处置上海领亿持有的临武县东山竹子冲磁铁矿业有限公司 75.6026%股权
（上海领亿为该股权已投资 7,991 万）；（2）通过股票质押向张海借款；（3）抵押
或处置黄达个人以及家庭名下在上海等地房产等。
3、控股股东、实际控制人其他涉诉情况
①原告贵阳新天房地产开发公司与深圳德致投资咨询合伙企业（有限合伙）
等十六被告金融委托理财合同纠纷案
2023 年 10 月 24 日，因金融委托理财合同纠纷，原告贵阳新天房地产开发公
司起诉深圳德致投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德致投资”）、深圳
颐昇私募证券基金管理有限公司（以下简称“颐昇基金”）、上海领亿、上海黔清
科技有限公司、上海耀清科技有限公司、黄达、刘恋恋等十六被告，主要诉讼请
求是：1、解除原告与德致投资签订的《委托投资协议》；2-6、德致投资向原告
支付投资款、投资收益、资金占用费等费用，合计 1,373,013,307.29 元；8、黄达、
刘恋恋对上述第 2-6 项诉讼请求承担连带责任；10、上海领亿、上海黔清科技有
限公司、上海耀清科技有限公司对黄达在本案中所负担的债务承担连带责任等
（其他无关诉讼请求已省略）。
根据起诉状，原告与德致投资签订《委托投资协议》，德致投资违约，故诉
请解除合同并由德致投资赔偿损失。颐昇基金系德致投资的普通合伙人，故诉请
颐昇基金对德致投资的债务承担连带责任。原告认为黄达、刘恋恋系德致投资、
颐昇基金的实际控制人，故诉请黄达、刘恋恋及其控制的公司对德致投资的债务
承担连带责任。
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截至本承诺函出具之日，该案尚未开庭审理。根据对黄达先生的访谈，该案
为原告与德致投资之间的商业纠纷，与黄达个人及其亲属、黄达所属公司上海领
亿、上海黔清科技有限公司、上海耀清科技有限公司无关。截至本承诺函出具之
日，该案法院未对黄达及其亲属刘恋恋所持上海领亿、上海黔清科技有限公司、
上海耀清科技有限公司股权以及上海领亿所持上市公司股份采取司法冻结措施。
②原告王宏武与被告熊洪、华府资产控股（深圳）集团有限公司、黄达股权
转让纠纷案
2024 年 1 月，黄达所持上海领亿 1%股权以及上海黔清科技有限公司 90.65%
股权被新疆乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院冻结。2024 年 2 月 4 日，新疆乌鲁木
齐市沙依巴克区人民作出“（2023）新 0103 民初 13178 号之一”号民事裁定，将
本案移送至上海市浦东新区人民法院审理。
根据上述案件起诉状，本案系原告王宏武与被告熊洪、华府资产控股（深圳）
集团有限公司、黄达股权转让纠纷。诉讼请求如下：1-4、被告熊洪、华府资产
控股（深圳）集团有限公司向原告支付交易价款 、逾期利息等费用，合计
30,025,312.91 元；5、被告黄达对上述债务承担连带清偿责任。简要理由如下：2022
年 1 月 11 日，原告作为转让方与宜春市顺阳矿业合伙企业（有限合伙）已注销）、
深圳富安私募股权基金管理有限公司（已注销）作为受让方签订《新疆广顺鑫诚
企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），
原告已按合同约定将标的财产份额变更至宜春市顺阳矿业合伙企业（有限合伙），
但宜春市顺阳矿业合伙企业（有限合伙）尚欠 26,334,095.96 元转让款未支付。由
于宜春市顺阳矿业合伙企业（有限合伙）、深圳富安私募股权基金管理有限公司
已注销，熊洪、华府资产控股（深圳）集团有限公司作为上述企业的权益持有人
应承担赔偿责任。2022 年 3 月 15 日，黄达向原告出具《连带责任保证函》，担保
范围包括但不限于交易价款、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等合理费用，整
体不超过 4,847.5 万元（税后）总价款，并承诺所有欠款不超过 2022 年 4 月 30 日。
经核查：（1）原告与宜春市顺阳矿业合伙企业（有限合伙）、深圳富安私募
股权基金管理有限公司于 2022 年 3 月 16 日签订《新疆广顺鑫诚企业管理合伙企
业（有限合伙）财产份额转让协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），根据
该协议，上述《转让协议》已合意解除，转让方应退还其已收取的交易价款，受
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让方应将其通过本次交易获得的财产份额变更至转让方名下。（2）2022 年 3 月
30 日，受让方已返还其通过本次交易获得的标的财产份额。
目前该案尚在一审审理阶段。根据对黄达先生的访谈，上述担保函并非其本
人签署，即使按照原告的逻辑，由于《转让协议》已经解除，且交易各方已经实
际履行了《解除协议》，因此黄达本人也无须承担任何担保责任。
截至本承诺函出具之日，该案未对上海领亿持有上市公司的股权采取司法冻
结措施。
4、关于实际控制人履职情况
湖南省证监局、深交所分别于 2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 1 日出具《关
于威领新能源股份有限公司的监管关注函》《关于对威领新能源股份有限公司的
问询函》，就上市公司实际控制人是否存在被贵州省铜仁市公安机关采取了刑事
监管措施或其他有权国家机关采取强制措施的情况，以及如果存在上述情况是否
影响上市公司控制权稳定性等问题进行了问询。
就上述监管关注事项，上市公司、独立财务顾问和专项法律顾问于 2023 年
12 月现场走访了铜仁市公安局，并向铜仁市公安局发送了《咨询函》，但铜仁市
公安机关未予以答复。2023 年 12 月 21 日，独立财务顾问和专项法律顾问以视频
方式访谈了黄达先生，根据访谈确认，截至访谈日，上市公司、上海领亿、黄达
及其家人未收到任何国家机关的立案调查通知书或其他书面文件，黄达先生不存
在因刑事犯罪被有权国家机关采取强制措施的情况。
2024 年 5 月 14 日、2024 年 7 月 20 日，独立财务顾问和专项法律顾问分别以
视频方式访谈了黄达先生，根据访谈确认，截至各访谈日，上市公司、上海领亿、
黄达及其家人未收到任何国家机关的立案调查通知书或其他书面文件，黄达先生
能够正常开展作为上市公司实际控制人的相关工作。
5、实际控制人关于控股权稳定性的承诺
为保障威领股份的控制权稳定，2024 年 7 月黄达先生承诺：
“1、上海领亿持有威领股份股权比例为 18.52%，其中质押给国泰君安股权
比例合计为 6.53%，质押给张海的股权比例为 6.17%（实际暂未使用），被司法冻
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结的股权比例为 5.82%。
质押给国泰君安的股权比例合计为 6.53%，因近期股票价格下跌导致股票质
押违约，其中不超过 3%已被国泰君安要求处置减持，截至目前减持尚未实施，
实际减持股份数量和价格尚不确定，本次减持不会导致威领股份控制权不稳定或
变更；本次减持后，控股股东上海领亿的债务水平将进一步下降，届时将根据市
场及控股股东情况和国泰君安积极协商，必要时可采取现金偿还部分债务、以尚
未使用的对张海质押股份向国泰君安补充质押等方式，确保后续安排不会导致威
领股份控制权不稳定或变更。
对于被司法冻结的 5.82%股权，上海领亿可能承担连带保证责任，极端情况
下，本人及上海领亿将积极筹集资金承担上述或有责任，避免被动减持导致本人
通过上海领亿持有威领股份股权比例进一步下降，确保上市公司控制权稳定。
本人及控股股东上海领亿潜在筹集资金来源包括但不限于：（1）质押或处置
上海领亿持有的临武县东山竹子冲磁铁矿业有限公司 75.6026%股权（上海领亿为
该股权投资成本 7,991 万）；（2）通过股票质押向张海借款；（3）抵押或处置本人
个人以及家庭名下在上海等地房产等。
2、截至目前，本人不存在任何行政处罚，不存在任何刑事犯罪，不存在被
公安机关或其他有权国家机关采取任何强制措施的情况，不存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本人不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形。
3、威领股份控制权是本人所拥有的核心资产，本人将积极采取一切合法、
有效的方式，持续确保上市公司控制权的稳定性，助力上市公司提升长期价值。”
综上，截至本承诺函出具之日，上市公司未因上述股票质押、司法冻结、诉
讼事项导致控股股东与实际控制人发生变化，实际控制人已出具关于控股权稳定
性的相关承诺。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得
向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，即上述事项
不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况
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2024 年 2 月 2 日，上市公司原首席风控官吴江丽及原首席财务官章丽莎因工
作变动原因申请辞去职务并不在上市公司任职，上市公司根据经营管理需要聘任
孙明阳为公司首席财务官，经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过，任期
自该次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
2024 年 7 月 22 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一
次职工代表大会完成董事会、监事会换届。非独立董事何凯、尹贤、马津卓、非
职工代表监事邓友元、职工代表监事陈伟平、张青青离任；新提名董事谌俊宇、
张瀑、李佳黎；新提名非职工代表监事唐潮、职工代表监事马津卓、王莹。同日，
上市公司召开第七届董事会第一次会议，原轮值总裁史述华、首席行政官何凯、
首席并购官尹贤分别辞去职务，史述华先生、尹贤先生辞职后仍在公司担任其他
职务，何凯先生辞职后将不在公司任职，聘任张瀑为新任轮值总裁，任期两年。
上述董事、监事变动系正常换届所致，高级管理人员变动主要系随着董事会任期
届满，公司结合业务发展情况对管理架构进行调整，减少了高级管理人员数量，
旨在进一步提高内部控制的有效性，加强内部管理效率，健全重大决策的制定及
履行程序。
上述董事、监事和高级管理人员变动属于公司正常换届或依据实际经营需要
作出的调整，公司核心技术人员稳定，未出现对公司的经营管理有重大影响的人
员变化。公司本次高级管理人员变动不会对本次重组产生重大不利影响。
（五）由于股权激励导致的回购注销
2023 年 10 月 30 日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监 事
会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的 2 人已离职，14 名激励对象个人绩效
考核结果为 C，公司董事会同意对以上 16 名激励对象进行回购注销部分限制性
股票和注销部分股票期权，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第九次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
本次回购注销限制性股票的减资事项经大华会计师事务所出具的大华验字
【2024】0001100001 号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已于 2024 年 1 月 10 日完成上述股票期权注销和限制性股票
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回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司股本总额由 242,462,000 股减至
242,371,000 股。
公司回购注销股票的原因为权激励事项，已履行相应审批程序和信息，符合
相关法律法规，不会对公司经营及本次发行产生不利影响。
二、公司主要经营情况
（一）公司经营业绩情况
2023 年度，公司实现营业收入 114,140.11 万元，较 2022 年度下滑 3.76%；实
现归属于母公司所有者的净利润-22,321.02 万元，实现扣除非经常性损益后的归
属母公司股东净利润-21,739.89 万元。公司 2023 年年度经营业绩情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年度 2022 年度
金额 比例
营业收入 114,140.11 118,594.68 -4,454.57 -3.76%
营业成本 96,537.59 68,646.70 27,890.89 40.63%
营业利润 -26,562.98 25,737.83 -52,300.81 -203.21%
利润总额 -27,145.58 25,845.80 -52,991.38 -205.03%
净利润 -29,019.27 19,306.61 -48,325.88 -250.31%
归属于母公司所有者的净利润 -22,321.02 8,203.06 -30,524.08 -372.11%
扣除非经常性损益后的归属母公司股
-21,739.89 7,937.29 -29,677.18 -373.90%
东净利润
上述变动主要原因如下：
1、2023 年公司出售原有工程机械制造业务领域子公司相关股权，导致工程
机械制造业务营业收入减少 7,333.13 万元。
2、本期公司充分利用上下游产业链，子公司领辉科技选矿产品锂云母直接
向子公司江西领能锂业有限公司销售用于碳酸锂冶炼业务，合并口径减少了营业
收入 23,944.46 万元；
3、受锂资源行业周期影响，碳酸锂市场价格剧烈波动（上海有色网年均价
2023 年较 2022 年下降 46%），公司产品销量同比增加且营业收入增加 26,775 万元，
但毛利率同比下降 24.66%。
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公司于 2024 年 7 月 9 日披露《2024 年半年度业绩预告》，预告 2024 年 1-6 月
预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 5,300 万元至 4,000 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为亏损 6,200 万元至 4,700 万元。2024 年上半年亏损主要系受碳
酸锂行业周期的持续影响，公司产品价格同比下降所致。
综上，公司当前业务主要产品为碳酸锂，业绩下滑主要系受到碳酸锂价格波
动影响所致，受益于动力、储能市场需求提振，产量保持增长，然而受供给过剩
影响，碳酸锂价格持续下跌，整体而言呈量升价跌态势，导致公司业绩出现下滑。
公司当前已初步形成“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，
通过不断深化下游产业配套，实现锂资源产品深加工，降低碳酸锂价格波动影响，
提升公司业绩。
（二）标的公司经营业绩情况
本次重组前，上市公司持有领辉科技 70%股权，本次重组拟购买标的公司剩
余 30%股权。标的公司领辉科技主营业务为锂云母及钽铌选矿生产，无自有锂矿
开采权，主要加工外部采购或来料加工矿石。锂作为稀缺资源，领辉科技所处江
西宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，被誉为“亚洲锂都”，领辉科技凭借
多年来的技术、工艺积累，与当地产业链上下游企业，包括主要锂矿资源供应方
和江特电机、江西天成锂业有限公司（上市公司康隆达子公司）等上市公司，以
及宜春钽铌矿有限公司、江西南氏锂电新材料有限公司、蒙娜丽莎等国内陶瓷知
名企业形成了长期稳定合作关系。
领辉科技 2021 年至 2023 年度经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 41,779.55 39,504.37 14,503.04
营业成本 29,695.73 13,834.98 10,764.04
营业利润 7,286.18 21,697.96 1,192.89
利润总额 7,320.39 21,681.79 1,188.48
净利润 6,054.11 18,458.33 1,042.19
2021 至 2023 年度，领辉科技营业收入分别为 14,503.04 万元、39,504.37 万元
和 41,779.55 万元，净利润分别为 1,042.19 万元、18,458.33 万元和 6,054.11 万元。
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2022 年度，营业收入和净利润分别较 2021 年度增长 172.39%和 1,671.11%，主要系
自 2021 年末起，以新能源汽车、新型储能为代表的锂电新能源产业获得重要发
展机遇，行业进入快速发展期，其上游锂资源行业进入爆发期，含锂矿石、锂云
母、碳酸锂等锂资源产品市场行情迅速走热，领辉科技作为我国从事锂云母生产
较早的企业之一，占据先发优势，迅速获得较大的市场份额。
2023 年度，领辉科技营业收入同比增加 5.76%，净利润较 2022 年度下滑 67.20%，
主要系 2023 年锂资源行业下行，碳酸锂市场价格震荡下行所致。领辉科技采取
积极措施应对锂资源市场价格变动风险：一方面通过开展代加工业务，由委托方
提供矿石，领辉科技收取固定的加工费，可避免锂资源产品价格剧烈波动情况下
的经营风险，另一方面，领辉科技从事锂云母选矿业务多年，始终坚持以技术创
新为导向，在发展过程中积累了多项选矿核心技术，先进的生产工艺，使得领辉
科技在锂云母回收率方面具有优势，在成本及产率方面占据优势。2023 年度经营
业绩基本达到本次重组评估预测水平，实现情况如下：
单位：万元
项目 2023 年（实现数） 2023 年（收益法预测） 业绩实现率
营业收入 41,779.55 22,116.67 188.91%
减：营业成本 29,695.73 10,548.30 281.52%
营业毛利 12,083.82 11,568.38 104.46%
税金及附加 215.25 88.92 242.07%
销售费用 232.73 81.00 287.32%
管理费用 2,810.38 4,459.57 63.02%
研发费用 1,366.89 736.6 185.57%
财务费用 634.80 888.23 71.47%
营业利润 7,286.18 5,314.06 137.11%
利润总额 7,320.39 5,314.06 137.76%
减：所得税费用 1,266.29 1,160.06 109.16%
净利润 6,054.11 4,154.00 145.74%
净利润（扣除股份支付） 7,263.38 7,310.27 99.36%
领辉科技 2023 年实际实现净利润和净利润（扣除股份支付）分别为 6,054.11
万元和 7,263.38 万元，本次重组资产评估报告收益法预测 2023 年度净利润和净利
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润（扣除股份支付）分别为 4,154.00 万元和 7,310.27 万元，业绩实现率分别为 145.74%
和 99.36%。领辉科技 2023 年度经营业绩基本实现本次评估收益法预测水平，实
现情况良好。
（三）标的公司业绩变动情况在并购重组委审核会议前已进行合理预计并充
分提示风险
本次重组申请于 2023 年 9 月 21 日通过深交所并购重组审核委员会 2023 年第
11 次审议会议审议。
上市公司在 2023 年 9 月 5 日公告的《威领新能源股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”
章节，对“三、主要产品价格波动对拟收购标的资产评估值影响的风险”进行了
充分披露：“领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格
与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022 年以来，随着国内经济形势的
变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需
求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动
状态，根据上海有色网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自 2021 年下半年明
显启动上涨趋势，其中 4 季度快速上涨，至 2022 年 11 月最高上涨 55.80 万元/吨
（上海有色网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，至 2023 年 4 月最低为 17.65
万元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023 年 8 月 30 日价格为 21.05 万元/吨。受
下游产品价格影响锂云母价格相应波动，锂云母（2.0%-2.5%品位、下同）2022
年 11 月最高上涨近 14,000 元/吨，自 2022 年 12 月快速下跌，至 2023 年 4 月下降
至 4100 元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023 年 8 月 30 日价格为 5,000 元/吨。
本次重组价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以 4,294.00 元/吨（含
税，不含税价为 3,800 元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具
前（2023 年 4 月 10 日），上海有色网锂云母报价为 5,140.00 元/吨，本次重组预测
锂云母单价为其 83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑
历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，但锂云母受国内经
济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影响，短期内也会受
到市场观望情绪等因素影响，评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升之后波动，
截至 2023 年 8 月 30 日，上海有色网锂云母报价为 5,000 元/吨，本次重组预测锂
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云母单价为其 85.88%。但未来若锂云母价格下跌且长期徘徊于本次评估预测锂云
母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。”
（四）业绩变动对本次重组配套募集资金项目的影响
本次发行的募集配套资金总额不超过 11,400.00 万元，其中支付本次重组现金
对价 5,100.00 万元，用于补充流动资金 5,670.00 万元，用于中介机构费用 630.00
万元。本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化；上市公司业绩下滑不会
对本次募集资金项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
2023 年，虽然碳酸锂行情下跌，但标的公司从事中间加工环节，由于其区域
优势、技术和管理成熟，2023 年业绩实现率 99.36%，经营业绩基本实现本次评估
收益法预测水平，实现情况良好。上市公司业绩下滑主要系受到碳酸锂价格波动
影响所致，公司当前已初步形成“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的
产业链布局，通过不断深化下游产业配套，实现锂资源产品深加工，降低碳酸锂
价格波动影响，提升公司业绩。本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次
发行的实质性障碍。
上述事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构
成障碍。发行人持续符合本次发行条件、上市条件和信息披露要求。
三、关于其他会后事项具体情况的说明
独立财务顾问根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求及《深圳证券交
易所股票发行上市审核规则》等相关文件规定，对截至本核查意见及承诺函签署
日的相关会后事项进行了核查，具体如下：
1、德皓国际已对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项
段的无保留意见审计报告，强调事项段不影响审计意见且涉及的超进度预付款均
已全额退还，具体参见“一、会后事项情况说明”之“（二）关于 2023 年度带强
调事项段的无保留意见审计报告”。
2、没有影响公司发行新股的情形出现。
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3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、2023 年，虽然碳酸锂行情下跌，但标的公司从事中间加工环节，由于其
区域优势、技术和管理成熟，2023 年业绩实现率 99.36%，经营业绩基本实现本次
评估收益法预测水平，实现情况良好。公司业绩下滑主要系受到碳酸锂价格波动
影响所致，上市公司当前已初步形成“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体
化的产业链布局，通过不断深化下游产业配套，实现锂资源产品深加工，降低碳
酸锂价格波动影响，提升公司业绩。具体参见 “二、公司主要经营情况”之“（一）
公司经营业绩情况”。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司管理层变动情况详见本承诺函“一、会后事项情况说明”之“（四）
公司董事、监事和高级管理人员变动情况”，上述人员变动未对上市公司的经营
管理产生重大影响。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的重组
报告书中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，本次重组涉及的审计师发生更换，具体参见本承诺函“一、
会后事项情况说明”之“（一）会计师事务所变更情况”，本次重组的独立财务顾
问主办人 3 人中 1 人因个人原因离职，除上述情况外，本次重组涉及的独立财务
顾问（主承销商）申港证券股份有限公司、审计机构北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）、专项法律顾问北京市众明律师事务所、资产评估机构中瑞世联资
产评估集团有限公司及经办人员在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生
更换。上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
10、上市公司未进行盈利预测。
11、会后事项期间，上市公司、标的公司、现任董事长、现任总经理未发生
重大诉讼、仲裁或股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；控股股东、
实际控制人存在诉讼情况，具体内容详见前本承诺函“一、会后事项情况说明”
之“（三）上市公司实际控制人诉讼情况及控制权稳定性分析”。截至本承诺函出
具之日，上述诉讼事项不会影响上市公司控制权的稳定性，亦不会构成本次重组
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的实质障碍。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、受到碳酸锂价格波动影响公司业绩存在一定下滑，具体参见 “二、公
司主要经营情况”之“（一）公司经营业绩情况”，除上述情况外，没有发生其他
影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产没有出现限制性障碍，上市公司股票质押和冻结情况在前
文已经进行了充分披露，标的公司的股权不存在被冻结或质押情况，主要资产房
产、土地因融资借款存在抵押情况，但是不存在被司法查封情况。
16、本次重组不存在违反信息披露要求的事项。
17、本次重组不存在其他影响发行和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。
19、自本承诺函出具之日至新增股份上市日期间，发生影响投资者判断的重
大事项，将及时向中国证监会、深交所报告。
综上所述，本独立财务顾问郑重承诺：威领新能源股份有限公司发行股份购
买资产事项自通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审议会议之日起至提交
本承诺函之日期间，未发生中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》
等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行
上市的重大事项，无需重新提交深交所并购重组审核委员会审核，仍符合发行的
条件。
特此承诺。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函》之签署页）
独立财务顾问主办人：
柳志伟 张少轩
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
2024 年 7 月 31 日
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