威领新能源股份有限公司       关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
证券代码：002667                  证券简称：威领股份               公告编号：2024—092


                        威领新能源股份有限公司
 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 4 日召开的
第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据北京大华国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的北京大华审字[2024]00000519 号审计报告，公司激励计
划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解
除限售期的解除限售条件/行权期的行权条件未成就。根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
等相关规定，公司拟回购注销 30 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 4,770,000 股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 14.33
元/股；注销 30 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 525,000 份。

    回购注销 12 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
865,000 股，回购价格为授予价格 13.75 元/股；注销其中 7 名激励对象已获授
但尚未行权的股票期权 680,000 份。

    本次共回购限制性股票 5,635,000 股，占公司当前总股本的 2.32%，共注销
股票期权 1,205,000 股，占公司当前总股本的 0.50%。
     根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性
股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现
对相关事项说明如下：
    一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及摘要、《考
核管理办法》，并提交公司董事会审议。
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    2. 2022 年 8 月 9 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二
十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的
独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专
项法律顾问出具了法律意见书。

    3. 2022 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励
计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立
财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人
就公司 2022 年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    4. 2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5. 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对激励对象名单进行了公示。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022 年 9 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。

    6. 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》。

    7. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务

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顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

    8. 2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（股票期权部分）首次授予登记完成公告》；2022 年 11 月 2 日，公司披
露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授
予登记完成公告》。本次激励计划合计向符合条件的 15 名激励对象授予 271 万
份股票期权，登记完成时间为 2022 年 10 月 31 日；向符合条件的 49 名激励对
象实际授予 1209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11
月 4 日。

    9. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次激励对象中有 5
位激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司董事会同意对已离职的激励对象
进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。

    10. 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2023 年
10 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及
限制性股票回购注销事宜。

    11. 2023 年 9 月 15 日，自公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之日起至公告披露日，已超过 12 个月，公司
未明确预留部分的激励对象，根据相关规定，该部分预留权益已失效，公司披露
了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

    12. 2023 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监
事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
中获授限制性股票的激励对象中有 2 位激励对象因离职而不具备激励对象资格，
14 名激励对象个人绩效考核结果为 C，公司董事会同意对上述激励对象已获授

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但未解除限售的限制性股票进行回购注销部分，同时注销部分股票期权，公司独
立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具
了法律意见书。

    13. 2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第九次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2024 年
1 月 10 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及
限制性股票回购注销事宜。

    14. 2024 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，鉴于公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目
标未完成，解除限售期的解除限售条件/行权期的行权条件未成就，公司董事会
同意对前述未完成业绩考核目标的限制性股票和期权进行回购注销，公司独立董
事专门会议审议通过此议案，公司监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了
法律意见书。


    二、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况

    （一）本激励计划第二个解除限售期/行权期业绩考核目标未成就说明

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第五章 股权激励计划具体内容” 中
关于公司业绩考核要求的规定，激励计划第二个解除限售期/行权期的业绩考核
目标情况如下：

     行权期                                业绩考核目标
    首次授予     公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收入为基数，
  第二个解除限   2023 年度公司营业收入增长率不低于 160%；2、2023 年净利润不低
  售期/行权期    于 13,000 万元。
   注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；

   2、上述“净利润”指标以经审计的上市公合并报表净利润作为计算依据。

    根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京大华审字
[2024]00000519 号审计报告，公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期
设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件/行权期的行

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权条件未成就。

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。公
司须回购注销 30 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
4,770,000 股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 14.33 元/股；注
销 30 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 525,000 份。

    本次回购注销限制性股票资金，均为公司自有资金。

    董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销
该部分股票期权的相关事宜。

    （二）激励对象离职

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对
象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。

    鉴于《激励计划（草案修订稿）》的 12 名激励对象因离职与公司解除劳动
关系，不再具备激励对象资格，前述 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 865,000 股由公司回购注销，根据《激励计划（草案修订稿）》回购
价格为授予价格 13.75 元/股；其中 7 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
680,000 份由公司注销。

    董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销
该部分股票期权的相关事宜。

    三、本次回购后公司股本结构变化情况

    上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少 5,635,000 股，公司股

本总额将由 243,371,000 股减至 236,736,000 股，公司将在办理完回购注销该部
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分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会

导致公司股权分布不具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会对公司的财务状况

和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管

理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事专门会议意见

    因公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未

完成，公司回购注销 30 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注

销其持有的已获授但尚未行权的股票期权；回购注销 12 名离职激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权。

    本次回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其

持有的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案修订

稿）》等的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价

依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。 因此，同

意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，注销其持有的

已获授但尚未行权的股票期权。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：因公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行

权期设定的业绩考核目标未完成，公司回购注销 30 名激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权；回购注销

12 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获

授但尚未行权的股票期权。本次回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票和注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》和《激

励计划（草案修订稿）》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和

经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分


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股票期权事宜。

    七、律师法律意见书结论性意见
    截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销
及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销
部分限制性股票等手续。
    八、备查文件
（1）、第七届董事会第四次会议决议；
（2）、第七届监事会第四次会议决议；
（3）、法律顾问出具的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律
意见书
    特此公告
                                               威领新能源股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2024 年 11 月 4 日




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