北京海润天睿律师事务所
                 关于威领新能源股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/

                  回购注销部分限制性股票之

                           法律意见




                              中国北京


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                   法律意见书




二〇二四年十一月
                                                                  法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所
                   关于威领新能源股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/

                     回购注销部分限制性股票之
                                法律意见


 致：威领新能源股份有限公司

     北京海润天睿律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受委托，担任威领新能源

 股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司，以下简称“威领股份”、

 “上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次

 激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下

 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规

 的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购

 注销部分限制性股票事宜出具本法律意见。
     对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

     1．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国

 现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

     2．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即其已向本所律师提供的

 出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
 材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师
 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
 署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确性



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和完整性承担相应的法律责任。

    3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、威领股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

    4．本法律意见仅就与本次注销及回购注销事宜有关的中国境内法律问题发

表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和威领股份的说明予以引述。

    5. 本法律意见仅供公司为实施本次注销及回购注销事宜之目的使用，不得

用作任何其他用途。
    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
     一、本次激励计划已履行的批准与授权

    1．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议

案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，

同意本次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。

    2．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过

了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象

名单的议案》。


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     3．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过

 了《关于公司 2022 年第六次临时股东大会取消部分提案的议案》，将股权激励

 相关议案取消提交 2022 年第六次临时股东大会审议。同时，审议通过了《关

 于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

 议案》 关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

 订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事

 项的议案》《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。独立董事发表了

 独立意见，同意本次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。

     4．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过

 了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

 摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

 理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激

 励计划授予激励对象名单（修订后）的议案》。

     5．2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票

 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

     6. 2022 年 9 月 2 日，公司披露了《公司监事会关于 2022 年股票期权与限

 制性股票激励计划激励对象名单（修订后）审核意见及公示情况说明》，监事会
 认为本次激励计划拟激励的对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条
 件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     7．2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

 的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关

 事项的议案》。


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    8．根据公司 2022 年第七次临时股东大会的批准和授权，2022 年 9 月 5 日，

公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
股票期权及限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件

已经成就，同意以 2022 年 9 月 5 日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与

限制性股票。独立董事对首次授予事项发表了独立意见，同意本次会议审议的相
关事项。

    9．2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。

    10．2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》、《关于 2022 年股票期

权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成公告》，向符合条

件的 49 名激励对象授予 1209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为

2022 年 11 月 4 日；向符合条件的 15 名激励对象授予 271 万份股票期权。

    11. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销

已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 760,000 股并注销激

励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 300,000 份。独立董事发表了独立意见，

同意本次会议审议的相关事项。

    12. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届监事会第四十七次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会同意本
次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。

    13. 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

    14. 2023 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权》《关于 2022 年股票期权与



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限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关

于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。

    15. 2023 年 10 月 30 日，公司第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议

案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限

售条件成就的议案》。

    16. 2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第九次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
    二、本次注销的基本情况
    （一）本次注销及回购注销的批准与授权

    1. 2024 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第四次会议、公司独立董事专门

会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

    2. 同日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限

制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见。
   （二）本次注销及回购注销的原因及依据

    1. 激励对象离职

    根据《激励计划（修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、

激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、

因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

    根据公司提供的激励对象离职相关材料，公司首次授予的激励对象中 12 人




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离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，因此公司对上述 12 名

激励对象已获授但尚未解除限售的 86.5 万股限制性股票进行回购注销，对其中

7 名激励对象已获授但尚未行权的 68 万份股票期权进行注销。

    2．公司层面业绩考核未达标

    根据《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划的考核年度为

2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核

目标作为激励对象当期行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

    行权期/解除限售期                         业绩考核目标
                          公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收
  首次授予第一个行权期/
                          入为基数，2022 年度公司营业收入增长率不低于 80%；2、
  解除限售期
                          2022 年净利润不低于 10,000 万元。
                          公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收
  首次授予第二个行权期/
                          入为基数，2023 年度公司营业收入增长率不低于 160%；2、
  解除限售期
                          2023 年净利润不低于 13,000 万元。

   注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；

  （2）上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表净利润作为计算依据。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    根据《威领新能源股份有限公司审计报告》（北京大华审字[2024]00000519

号），公司 2023 年经审计的净利润为-290,192,723.65 元，未达到首次授予第

二个行权期/解除限售期公司业绩考核目标。故公司决定对 30 名激励对象已获授

但尚未解除限售的 477 万股限制性股票进行回购注销，对 7 名激励对象已获授

但尚未行权的 52.5 万份股票期权进行注销。

   （三）本次注销及回购注销的数量


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    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定及公司第七届董事会第四次会议决

议，本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 563.5 万股，

注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 120.5 万份。

   （三）本次回购注销部分限制性股票的价格
    根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定及公司第七届董事会第四次会

议决议，对已离职的 12 名激励对象，公司以授予价格 13.75 元/股作为回购价

格；对剩余 30 名激励对象，公司按授予价格加上银行同期存款利息之和作为回

购价格，即回购价格为 14.33 元/股（含利息 0.58 元/股）。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已经就本次注销及
回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订
稿）》的相关规定；公司本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格，符合《公
司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销
及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公

司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销

部分限制性股票等手续。
    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
   （以下无正文）




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本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于威领新能源股份有限公司 2022

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票

之法律意见》的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）          经办律师（签字）：




负责人（签字）：                         吴江涛：




颜克兵：                                 余春江：




                                                         年     月     日