威领股份：中德证券有限责任公司关于威领新能源股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告2024-11-05
证券代码：002667 证券简称：威领股份
中德证券有限责任公司
关于
威领新能源股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
目录
第一章 释义 ................................................................ 1
第二章 声明 ................................................................ 2
第三章 基本假设 ............................................................ 3
第四章 独立财务顾问意见 .................................................... 4
一、激励计划授权与批准..................................................... 4
二、回购注销部分限制性股票及股票期权的说明 ................................. 6
三、结论性意见............................................................. 7
第五章 备查文件及咨询方式 .................................................. 8
一、备查文件............................................................... 8
二、咨询方式............................................................... 8
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
威领股份、公司、
指 威领新能源股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司）
上市公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
本计划、激励计划 指
计划
本报告、本独立财 中德证券有限责任公司关于威领新能源股份有限公司回购注销部分限
指
务顾问报告 制性股票及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
本独立财务顾问、
指 中德证券有限责任公司
独立财务顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
票并从中获益
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人员、
激励对象 指
核心技术（业务）骨干人员
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权 指
行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
1 号》
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威领股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权相关事项对威领股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对威领股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及摘要、《考
核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2. 2022 年 8 月 9 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二
十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问
出具了法律意见书。
3. 2022 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表
了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问
报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司
2022 年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
4. 2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对激励对象名单进行了公
示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异
议。2022 年 9 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
6. 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
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议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》。
7. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务
顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
8. 2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49
名激励对象实际授予 1209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为
2022 年 11 月 4 日。向符合条件的 15 名激励对象授予 271 万份股票期权。
9. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
11. 2023 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监
事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了核查意见。
12. 2024 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，威领股份本次回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合
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《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的说明
（一）本激励计划第二个解除限售期/行权期业绩考核目标未成就说明
根据公司《激励计划》“第五章 股权激励计划具体内容” 中关于公司业绩
考核要求的规定，激励计划第二个解除限售期/行权期的业绩考核目标情况如下：
行权期 业绩考核目标
首次授予 公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收入为基数，
第二个解除限 2023 年度公司营业收入增长率不低于 160%；2、2023 年净利润不低
售期/行权期 于 13,000 万元。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；
2、上述“净利润”指标以经审计的上市公合并报表净利润作为计算依据。
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京大华审字
[2024]00000519 号审计报告，公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期
设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件/行权期的行
权条件未成就。
根据公司《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。公司须回购注销 30
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,770,000 股，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和；注销 30 名激励对象持有的已获授但尚
未行权的股票期权 525,000 份。
本次回购注销限制性股票资金，均为公司自有资金。
董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销
该部分股票期权的相关事宜。
（二）激励对象离职
根据公司《管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象离职的，包括
主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
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自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于《激励计划》的 12 名激励对象因离职与公司解除劳动关系，不再具备
激励对象资格，前述 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 865,000
股由公司回购注销，根据《激励计划》回购价格为 13.75 元/股；其中 7 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权 680,000 份由公司注销。
董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销
该部分股票期权的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，威领股
份本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权相关事项已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法规的相关规定，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果
产生影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项
尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续
手续。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1．《威领新能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的公告》
2．《威领新能源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》
3．《威领新能源股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》
4．《威领新能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关
事项发表的的独立意见》
二、咨询方式
独立财务顾问：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层
经办人：潘登、赵麓
联系电话：（86-10）5902 6666
传真：（86-10）5902 6670
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于威领新能源股份有限公司回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》之盖
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