招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司

 签订铜类资源化产品买卖框架协议暨关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东江
环保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”或“发行人”）向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对东江环保签订铜类资源化产品买卖框架协议暨关联交易
的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为进一步发挥协同优势，加强东江环保资源化产品销售，公司拟与山东中金
岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）签订铜类资源化产品买卖框架
协议，向中金铜业及其下属企业销售铜类资源化产品，金额为不超过人民币 6,000
万元。

    截至本核查意见出具日，中金铜业系公司控股股东广东省广晟控股集团有限
公司的控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中金铜业为公
司的关联法人，本次相关协议的签署构成关联交易。

    2024 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签
订铜类资源化产品买卖框架协议暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议已
对上述事项出具审核意见。

    此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准，无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息

    名称：山东中金岭南铜业有限责任公司

                                   1
    类型：有限责任公司

    住所：东营市东营区养殖区骨干路 22 号

    法定代表人：郑金华

    注册资本：489,183.7713 万元

    成立日期：2006-02-15

    经营范围：金、银、铜、镍金属材料的生产、销售；带有储存设施的经营：
氧（液化的、压缩的）、氩（液化的、压缩的）、氮（液化的、压缩的）、硫酸
（有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）的生产销售；自营和
代理各类商品的进出口业务。

    （二）股权结构

  序号                      股东名称                            持股比例
   1         中金岭南荣晟（东营）投资有限公司                   61.3013%
   2               东营市润泽投资管理有限公司                   26.4333%
   3              中国信达资产管理股份有限公司                   6.6267%
   4                工银金融资产投资有限公司                     2.894%
   5       中国农业银行股份有限公司东营东城支行                  2.7447%

    （三）最近一年及一期简要财务数据

                                                                          单位：万元

                                 2023 年 12 月 31 日         2024 年 6 月 30 日
           项目
                                       （经审计）              （未经审计）
          总资产                               870,214.19                 925,872.13
          总负债                               334,221.12                 363,837.36
          净资产                               535,993.07                 562,034.76
                                   2023 年 1-12 月            2024 年 1-6 月
           项目
                                       （经审计）              （未经审计）
         营业收入                             2,562,905.59             1,643,682.34
          净利润                                55,164.08                  25,468.61

    （四）关联关系

    中金铜业系公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股孙公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中金铜业为公司的关联法人，本次协议

                                          2
的签署构成关联交易。

    （五）根据相关核查情况，中金铜业不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    根据协议约定，在协议有效期内，公司及其下属子公司向中金铜业及其下属
企业销售铜类资源化产品，预计金额为不超过人民币 6,000 万元，期限自 2024 年
8 月 28 日起至 2024 年 12 月 31 日。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，公司向中金铜业销售铜类
资源化产品价格乃经参考公司向其他一般客户销售价格，并依据公司生产成本、
订单采购量、产品规格及市场价格确定。相关协议经双方充分协商，属于正常商
业条款。

    五、交易协议的主要内容

    甲方：山东中金岭南铜业有限责任公司

    乙方：东江环保股份有限公司

    1、乙方同意向甲方出售铜类资源化产品，经甲乙双方友好协商一致按照如
下条款签订铜类资源化产品买卖框架协议，本协议为框架协议，具体销售数量、
结算金额等内容以根据本协议的条款及条件正式单独签订的各合同为准。

    2、产品名称、规格、预计数量与预计金额

       产品名称         预计数量（吨）       预计单价（元）   预估金额（万元）
    铜类资源化产品           2000                30000             6000

    3、合同有效期

    本合同有效期从董事会审议通过之日至 2024 年 12 月 31 日。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有利于增加公司资源化产品销售收入，降低销售费用，促进公
司资源化业务健康发展。本次关联交易为属于正常经营业务往来，遵循公平合理
的定价机制，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公


                                         3
司利益或向关联公司输送利益的情形。

    七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至本核查意见出具日，公司与广晟控股集团及其下属子公司累计发
生的关联交易情况如下：

    1、日常关联交易

    年初至本核查意见出具日，公司与广晟控股集团及其下属公司累计已发生的
各类日常关联交易总金额为 378.55 万元。

    2、其他关联交易

                关联交易         合同签订金额         截至本核查意见出具日已
    关联人
                  内容             （万元）             发生金额（万元）


                              55,000.00（存款额度）      2,117.87（存款余额）
 广晟财务公司   金融服务
                             100,000.00（授信额度）     57,009.50（贷款余额）

    八、独立董事的核查意见

    公司独立董事专门会议对本次日常关联交易预计事项进行审议，出具审核意
见及事前认可如下：

    公司与关联方签订铜类资源化产品买卖框架协议是基于生产经营实际需要
而开展的，有利于增加公司资源化产品销售收入、减少相关销售费用，促进资源
化业务健康发展。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等
的原则进行交易，不会影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，不存在损害
公司及公司股东利益的情况。

    该议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议事前认可及审核，符合有关
监管规定，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次签订铜类资源化产品买卖框架协议暨关联
交易的事项符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司和股东利益的情况。上
述关联交易事项已经公司董事会审议通过，已由独立董事一致同意，经公司独立
董事专门会议事前认可及审核，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证
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券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等的有关规定。保荐机构对于公司本次签订铜类资源化产
品买卖框架协议暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司签订铜类
资源化产品买卖框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：



                        李奇崎                  罗   立




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2024 年   月   日




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