顺威股份：公司章程修订对照表（2024年8月）2024-08-17
广东顺威精密塑料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体内容如下：
原条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项的情形收 四条第（一）项、第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议。
议。公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项的情形收 第（五）项、第（六）项的情形收购本
购本公司股份的，依照本章程的规定， 公司股份的，依照本章程的规定，经三
经三分之二以上董事出席的董事会会 分之二以上董事出席的董事会会议决
议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条规定 公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
1 / 44
原条款 修订后条款
形的，应当自收购之日起十日内注销； 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分 得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份可以向其
转让。 他股东转让，也可以向股东以外的人转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起一年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。法
份，自公司股票在证券交易所上市交易 律、行政法规或者国务院证券监督管理
之日起一年内不得转让。 机构对公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应 所持有的本公司股份另有规定的，从其
当向公司申报所持有的本公司的股份 规定。
及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应
股份不得超过其所持有本公司股份总 当向公司申报所持有的本公司的股份
数的百分之二十五；所持本公司股份自 及其变动情况，在就任时确定的任职期
公司股票上市交易之日起一年内不得 间每年转让的股份不得超过其所持有
转让。上述人员离职后半年内，不得转 本公司股份总数的百分之二十五；所持
让其所持有的本公司股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员在 起一年内不得转让。上述人员离职后半
任期届满前离职的，应当在其就任时确 年内，不得转让其所持有的本公司股
定的任期内和任期届满后六个月内，继 份。
续遵守下列限制性规定： 股份在法律、行政法规规定的限制
2 / 44
原条款 修订后条款
（一）每年转让的股份不得超过其 转让期限内出质的，质权人不得在限制
所持有本公司股份总数的百分之二十 转让期限内行使质权。
五；
（二）离职后半年内，不得转让其
所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转
让的其他规定。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
是证明股东持有公司股份的充分证据。 册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东依照法律、 第三十三条 公司股东依照法律、
行政法规和本章程的规定享有权利并 行政法规和本章程的规定享有权利并
承担义务。本章程、股东大会决议或董 承担义务。本章程、股东会决议或董事
事会决议，应当依法合规，不得剥夺或 会决议，应当依法合规，不得剥夺或者
者限制股东的法定权利。公司股东享有 限制股东的法定权利。公司股东享有下
下列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）按照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
3 / 44
原条款 修订后条款
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 监事会会议决议、财务会计报告；
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产
所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配； （七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合 分立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公司 其股份；
收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。 在公司治理中，应当依法保障股东
在公司治理中，应当依法保障股东 权利，注重保护中小股东合法权益。
权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以 司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股 及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会决 第三十五条 股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
公司章程，或者决议内容违反公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权自决议作出之日起六十日 自决议作出之日起六十日内，可以请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
4 / 44
原条款 修订后条款
外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的
决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决
议；
（二）股东会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 公司董事、高级管理 第三十六条 公司董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法 人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失 规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持 的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权 有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政 监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损 法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民 失的，前述股东可以书面请求董事会向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司监事会、董事会收到前款规定 公司监事会或者董事会收到前款
5 / 44
原条款 修订后条款
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
自收到请求之日起三十日内未提起诉 或者自收到请求之日起三十日内未提
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
6 / 44
原条款 修订后条款
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 公司股东滥用股东权利给公司或
定应当承担的其他义务。 者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用股东权利给公司或 赔偿责任。
者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用公司法人独立地位
赔偿责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司股东滥用公司法人独立地位 公司债权人利益的，应当对公司债务承
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 担连带责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 股东利用其控制的两个以上公司
担连带责任。 实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事、监事，决
计划； 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式等事项作出决
7 / 44
原条款 修订后条款
（七）对公司增加或者减少注册资 议；
本作出决议； （八）审议批准因本章程第二十四
（八）对发行公司债券作出决议； 条第（一）项、第（二）项情形收购本
（九）对公司合并、分立、解散、 公司股份的事项；
清算或者变更公司形式等事项作出决 （九）修改本章程；
议； （十）对公司聘用、解聘会计师事
（十）审议批准因本章程第二十四 务所作出决议；
条第（一）项、第（二）项情形收购本 （十一）审议批准第四十二条规定
公司股份的事项； 的担保事项；
（十一）修改《公司章程》； （十二）审议公司在连续十二个月
（十二）对公司聘用、解聘会计师 内购买、出售重大资产或者向他人提供
事务所作出决议； 担保的金额超过公司最近一期经审计
（十三）审议批准第四十二条规定 总资产百分之三十的事项；
的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议公司在连续十二个月 途事项；
内发生日常经营活动之外的购买、出售 （十四）审议股权激励计划或员工
重大资产超过公司最近一期经审计总 持股计划；
资产百分之三十的事项； （十五）审议法律、行政法规、部
（十五）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程、公司其他相关制度文
途事项； 件等规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议股权激励计划或员工 项。
持股计划； 上述股东会的职权不得通过授权
（十七）审议法律、行政法规、部 的形式由董事会或其它机构和个人代
门规章或本章程、公司其他相关制度文 为行使，《公司法》另有规定情形除外。
件等规定应当由股东大会决定的其他 公司应当建立与股东畅通有效的
事项。 沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
上述股东大会的职权不得通过授 知情、参与决策和监督等权利。
权的形式由董事会或其它机构和个人
代为行使。
8 / 44
原条款 修订后条款
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情、参与决策和监督等权利。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十； 期经审计净资产的百分之十；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任何
担保； 担保；
（三）本公司及本公司控股子公司 （三）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何 总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
（四）被担保对象最近一期财务报 （四）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之七 表数据显示资产负债率超过百分之七
十； 十；
（五）最近十二个月内担保金额累 （五）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十； 产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）交易所或公司章程规定的其 （七）交易所或本章程规定的其他
他情形。 情形。
本章程关于“关联方”或“关联人” 本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《深圳证券交易所股票上 的定义，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定。 市规则》之相关规定。
上述担保金额的确定标准按照《深 上述担保金额的确定标准按照《深
9 / 44
原条款 修订后条款
圳证券交易所股票上市规则》等相关规 圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定执行。 违反审批权限和审议程序的 定执行。 违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司《对外担保决策 责任追究机制按照公司《对外担保管理
制度》等相关规定执行。 制度》等相关规定执行。
第四十九条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起二个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上已发行有表决权股份的股东
（四）董事会认为必要时； 书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
前述第（三）项持股股数按股东提 或本章程规定的其他情形。
出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提
存在前款第（一）、（二）、（三）、 出书面要求日计算。
（五）规定的情形之一的，董事会未在 存在前款第（一）、（二）、（三）、
规定期限内召集临时股东大会的，监事 （五）规定的情形之一的，董事会未在
会或者股东可以自行召开临时股东大 规定期限内召集临时股东会的，监事会
会，会议所必需的费用由公司承担。 或者股东可以自行召开临时股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董 司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以 事会请求召开临时股东会会议，并应当
10 / 44
原条款 修订后条款
书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后十日内提出同意或不同意 在收到请求后十日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会会议的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见，并书面答复股东。
应当在作出董事会决议后的五日内发 董事会同意召开临时股东会会议
出召开股东大会的通知，通知中对原请 的，应当在作出董事会决议后的五日内
求的变更，应当征得相关股东的同意。 发出召开股东会会议的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会， 原请求的变更，应当征得相关股东的同
或者在收到请求后十日内未作出反馈 意。
的，单独或者合计持有公司百分之十以 董事会不同意召开临时股东会会
上股份的股东有权向监事会提议召开 议，或者在收到请求后十日内未作出反
临时股东大会，并应当以书面形式向监 馈的，单独或者合计持有公司百分之十
事会提出请求。 以上股份的股东有权向监事会提议召
监事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东会会议，并应当以书面形式
应在收到请求五日内发出召开股东大 向监事会提出请求。监事会应当根据法
会的通知，通知中对原请求的变更，应 律、行政法规和本章程的规定，在收到
当征得相关股东的同意。 请求后十日内提出同意或不同意召开
监事会未在规定期限内发出股东 临时股东会会议的书面反馈意见，并书
大会通知的，视为监事会不召集和主持 面答复股东。
股东大会，连续九十日以上单独或者合 监事会同意召开临时股东会会议
计持有公司百分之十以上股份的股东 的，应在收到请求五日内发出召开股东
可以自行召集和主持。 会会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会会议通知的，视为监事会不召集和主
持股东会会议，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
11 / 44
原条款 修订后条款
第五十八条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
提案以书面形式提交或送达董事 提案以书面形式提交董事会。
会。
第五十九条 公司召开股东大会， 第 五 十九 条 公司召开 股东会 会
董事会、监事会以及单独或者合并持有 议，董事会、监事会以及单独或者合并
公司百分之三以上股份的股东，有权向 持有公司百分之一以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东会会议召
十日前提出临时提案并书面提交召集 开十日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后二日内发 集人。临时提案应当有明确议题和具体
出股东大会补充通知，公告临时提案的 决议事项。召集人应当在收到提案后二
内容。 日内以公告方式通知其他股东，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案提交股东会审议；但临时提案
出股东大会通知公告后，不得修改股东 违反法律、行政法规或者本章程的规
大会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除
提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十二条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会
会召开二十日前以公告方式通知各股 会议召开二十日前以公告方式通知各
东，临时股东大会将于会议召开十五日 股东，临时股东会会议将于会议召开十
12 / 44
原条款 修订后条款
前以公告方式通知各股东。 五日前以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投同意、反对或弃权票的指
指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会会议由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会会议，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会主席主持。监事会主席不能履行
务或不履行职务时，由半数以上监事共 职务或不履行职务时，由过半数的监事
同推举的一名监事主持。 共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会会议，由召
人推举代表主持。 集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会会议时，会议主持人违
议事规则使股东大会无法继续进行的， 反议事规则使股东会会议无法继续进
经现场出席股东大会有表决权过半数 行的，经现场出席股东会会议有表决权
的股东同意，股东大会可推举一人担任 过半数的股东同意，股东会可推举一人
会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
13 / 44
原条款 修订后条款
第八十一条 股东大会决议分为普 第八十一条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散、清算或者改变公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
14 / 44
原条款 修订后条款
（四）公司在连续十二个月内发生 （四）公司在连续十二个月内购
日常经营活动之外的购买、出售重大资 买、出售重大资产或者向他人提供担保
产或者担保金额超过公司最近一期经 的金额超过公司最近一期经审计总资
审计总资产百分之三十的； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配 （六）制定、调整或变更利润分配
政策； 政策；
（七）发行证券； （七）发行证券；
（八）法律、行政法规或本章程、 （八）法律、行政法规或本章程、
公司其他相关制度文件等规定的，以及 公司其他相关制度文件等规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产 股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的 重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第八十五条 股东大会审议有关关 第八十五条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数，并且不得代理其他
公告应当充分披露非关联股东的表决 股东行使表决权；股东会决议的公告应
情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东的回避和表决按下列程序 关联股东的回避和表决按下列程序进
进行： 行：
（一）董事会应在股东大会召开 （一）董事会应在股东会召开前，
前，对该项关联交易涉及的关联股东是 对该项关联交易涉及的关联股东是否
否回避作出决定。 回避作出决定。
（二）股东大会在审议有关关联交 （二）股东会在审议有关关联交易
易事项时，大会主持人应向股东大会说 事项时，会议主持人应向股东会说明该
明该项交易的性质为关联交易，涉及关 项交易的性质为关联交易，涉及关联股
联股东及该股东是否回避等事由。 东及该股东是否回避等事由。
15 / 44
原条款 修订后条款
（三）若关联股东应当回避，关联 （三）若关联股东应当回避，关联
股东的投票表决人应将其表决票中该 股东的投票表决人应将其表决票中该
项关联交易表栏注明“关联股东回避表 项关联交易表栏注明“关联股东回避表
决”字样，交股东大会总监票人，并由 决”字样，交股东会总监票人，并由总
总监票人向大会明示；然后其他股东就 监票人向股东会明示；然后其他股东就
该事项进行表决。对关联事项表决时， 该事项进行表决。对关联事项表决时，
关联股东应当离场回避。 关联股东应当离场回避。
（四）若关联股东未获准投票表 （四）若关联股东未获准投票表
决，其对该项关联交易事项的表决权无 决，其对该项关联交易事项的表决权无
效，所投之票按无效票处理。 效，所投之票按无效票处理。
第一百零一条 董事由股东大会选 第一百零一条 董事由股东会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东大 或更换，并可在任期届满前由股东会解
会解除其职务。董事任期三年，任期届 除其职务。董事任期三年，任期届满可
满可连选连任。公司应当和董事签订合 连选连任。股东会可以决议解任董事，
同，明确公司和董事之间的权利义务、 决议作出之日解任生效。公司应当和董
董事的任期、董事违反法律法规和本章 事签订合同，明确公司和董事之间的权
程的责任以及公司因故提前解除合同 利义务、董事的任期、董事违反法律法
的补偿等内容。本章程或者相关合同中 规和本章程的责任以及公司因故提前
涉及提前解除董事、监事和高级管理人 解除合同的补偿等内容。本章程或者相
员任职的补偿内容应当符合公平原则， 关合同中涉及提前解除董事、监事和高
不得损害公司合法权益，不得进行利益 级管理人员任职的补偿内容应当符合
输送。 公平原则，不得损害公司合法权益，不
董事任期从就任之日起计算，至本 得进行利益输送。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满未及时改选，或者董事在任期内辞任
部门规章和本章程的规定，履行董事职 导致董事会成员低于法定人数的，在改
务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事可以由总裁或者其他高级管 法律、行政法规、部门规章和本章程的
16 / 44
原条款 修订后条款
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由总裁或者其他高级管
担任的董事，总计不得超过公司董事总 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
数的二分之一。 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第 一 百零 二条 董事应当遵守法 第 一 百零 二条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，采取措施避免
下列忠实义务： 自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者 权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受
（三）不得将公司资产或者资金以 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得挪用公司资金；
户存储； （三）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反本章程的规定，未 其个人名义或者其他个人名义开立账
经股东大会或董事会同意，将公司资金 户存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）不得接受他人与公司交易的
供担保； 佣金归为己有；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得擅自披露公司秘密；
经股东大会同意，与本公司订立合同或 （六）不得利用其关联关系损害公
者进行交易； 司利益；
（六）未经股东大会同意，不得利 （七）法律、行政法规、部门规章
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 及本章程规定的其他忠实义务。
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
17 / 44
原条款 修订后条款
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
增加条款，条款号顺延。 第一百零三条 董事直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事
项向股东会报告，并按照本章程的规定
经股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
增加条款，条款号顺延。 第一百零四条 董事不得利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）向股东会报告，并按照本章
程的规定经股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
增加条款，条款号顺延。 第一百零五条 董事未向股东会报
告，并按照本章程的规定经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务。
增加条款，条款号顺延。 第一百零六条 董事违反本章程第
一百零二条至第一百零五条规定所得
的收入应当归公司所有。
18 / 44
原条款 修订后条款
增加条款，条款号顺延。 第一百零七条 董事会对本章程第
一百零三条至第一百零五条规定的事
项决议时，关联董事不得参与表决，其
表决权不计入表决权总数。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第 一 百零 三条 董事应当遵守法 第 一 百零 八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，执行职务应当
列勤勉义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 有的合理注意，对公司负有下列勤勉义
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见，保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届 第一百一十条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
19 / 44
原条款 修订后条款
提交书面辞职报告。董事会将在二日内 提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
第一百零六条 董事辞职生效或者 第一百一十一条 董事辞职生效或
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 手续，其对公司承担的忠实义务，在任
在任期结束后并不当然解除，在其辞职 期结束后并不当然解除，在其辞职生效
生效或者任期届满后的两年内仍然对 或者任期届满后的两年内仍然对公司
公司和股东承担忠实义务。其对公司商 承担忠实义务。其对公司商业秘密保密
业秘密保密的义务在其任职结束后仍 的义务在其任职结束后仍然有效，直至
然有效，直至该秘密成为公开信息。其 该秘密成为公开信息。其他义务的持续
他义务的持续期间应当根据公平的原 期间应当根据公平的原则决定，视事件
则决定，视事件发生与离任之间时间的 发生与离任之间时间的长短，以及与公
长短，以及与公司的关系在何种情况和 司的关系在何种情况和条件下结束而
条件下结束而定。 定。
第一百零八条 董事应当对董事会 第一百一十三条 董事应当对董事
的决议承担责任。董事会的决议违反法 会的决议承担责任。董事会的决议违反
律、行政法规或者本章程、股东大会决 法律、行政法规或者本章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议，给公司造成严重损失的，参与决议
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 的董事对公司负赔偿责任。经证明在表
在表决时曾表明异议并记载于会议记 决时曾表明异议并记载于会议记录的，
录的，该董事可以免除责任。经股东大 该董事可以免除责任。经股东会批准，
会批准，公司可以为董事购买责任保 公司可以在董事任职期间为董事因执
险。责任保险范围由合同约定，但董事 行公司职务承担的赔偿责任投保责任
因违反法律法规和本章程规定而导致 保险。责任保险范围由合同约定，但董
的责任除外。 事因违反法律法规和本章程规定而导
致的责任除外。
增加条款，条款号顺延。 第一百一十四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
20 / 44
原条款 修订后条款
当承担赔偿责任；损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。董事执行
职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应当具 第一百一十八条 独立董事应当具
备与其行使职权相适用的任职条件，担 备与其行使职权相适用的任职条件，担
任独立董事应当符合下列条件： 任独立董事应当符合下列条件：
（一）符合法律、行政法规和其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有《上市公司独立董事管 （二）符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求； 理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、交易所业务规则和本章程规定 会规定、交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 的其他条件。
第一百一十三条 第一百一十九条
…… ……
第一款中“主要社会关系”是指兄 第一款中“附属企业”是指受相
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 关主体直接或者间接控制的企业；“主
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
偶的父母等；“重大业务往来”是指根 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
21 / 44
原条款 修订后条款
据交易所《股票上市规则》及交易所其 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
他相关规定或者本章程规定需提交股 大业务往来”是指根据交易所《股票上
东大会审议的事项，或者交易所认定的 市规则》及交易所其他相关规定或者本
其他重大事项；“任职”是指担任董事、 章程规定需提交股东会审议的事项，或
监事、高级管理人员以及其他工作人 者交易所认定的其他重大事项；“任职”
员。 是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第一百一十四条 独立董事的提名、 第一百二十条 独立董事的提名、
选举和更换方法应当依法规范进行： 选举和更换方法应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份百分之 或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选 一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。 立董事的权利。
第（一）项规定的提名人不得提名 第（一）项规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他 与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人 可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。 员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前 （二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当 应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、 充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独 失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表 立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和 意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声 担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开 明。在选举独立董事的股东会召开前，
22 / 44
原条款 修订后条款
前，公司董事会应当按照规定公布上述 公司董事会应当按照规定公布上述内
内容。 容。
（三）提名委员会应当对被提名人 （三）提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查 任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。 意见。
公司应当在选举独立董事的股东 公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照《上市公司独立董事 会召开前，按照《上市公司独立董事管
管理办法》第十条以及相关的规定披露 理办法》第十条以及相关的规定披露相
相关内容，并将所有独立董事候选人的 关内容，并将所有独立董事候选人的有
有关材料报送交易所，相关报送材料应 关材料报送交易所，相关报送材料应当
当真实、准确、完整。 真实、准确、完整。
交易所依照规定对独立董事候选 交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立 人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权 董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。交易所提出异议的，公司不 提出异议。交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。 得提交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其 （四）独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选 他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，在同一上市公司连续任职独立董 连任，在公司连续任职独立董事已满六
事已满六年的，自该事实发生之日起三 年的，自该事实发生之日起三十六个月
十六个月内不得被提名为该上市公司 内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人。首次公开发行上市前 首次公开发行上市前已任职的独立董
已任职的独立董事，其任职时间连续计 事，其任职时间连续计算。
算。 （五）独立董事应当亲自出席董事
（五）独立董事应当亲自出席董事 会会议。因故不能亲自出席会议的，独
会会议。因故不能亲自出席会议的，独 立董事应当事先审阅会议材料，形成明
立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代
确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事连续两次未能亲自出
为出席。独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事
23 / 44
原条款 修订后条款
席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生
代为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东会解除
之日起三十日内提议召开股东大会解 该独立董事职务。
除该独立董事职务。 ……
……
第一百二十条 公司设董事会，对 第一百二十六条 公司设董事会。
股东大会负责，执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵
董事会应当依法履行职责，确保公司遵 守法律、行政法规和本章程的规定，
守法律、行政法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利
公平对待所有股东，并关注其他利益相 益相关者的合法权益。董事会的人数及
关者的合法权益。董事会的人数及人员 人员构成应当符合法律、行政法规的要
构成应当符合法律、行政法规的要求、 求、专业结构合理。
专业结构合理。
第一百二十二条 董事会行使下列 第一百二十八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会会议，并向股东
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）公司因本章程第二十四条第
案； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（七）公司因本章程第二十四条第 定的情形收购本公司股份的；
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （七）拟订公司重大收购、因本章
24 / 44
原条款 修订后条款
定的情形收购本公司股份的； 程第二十四条第（一）项、第（二）项
（八）拟订公司重大收购、因本章 规定的情形收购本公司股份或者合并、
程第二十四条第（一）项、第（二）项 分立、解散及变更公司形式的方案；
规定的情形收购本公司股份或者合并、 （八）在股东会授权范围内，决定
分立、解散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）根据董事长提名，决定聘任
置； 或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
（十一）根据董事长提名，决定聘 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 财务负责人等高级管理人员（董事会秘
的提名，决定聘任或者解聘公司副总 书除外），并决定其报酬事项和奖惩事
裁、财务负责人等高级管理人员，并决 项；决定审计负责人、证券事务代表的
定其报酬事项和奖惩事项；决定审计负 聘任和解聘；
责人、证券事务代表的聘任和解聘； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订公司的基本管理制 度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十五）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报
（十六）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作；
并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体
公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职权
25 / 44
原条款 修订后条款
决策，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总裁等行使。
授予董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东会的有
公司董事会可以按照股东大会的 关决议，设置审计委员会，并根据需要
有关决议，设置审计委员会，并根据需 设置战略、提名、薪酬与考核等相关专
要设置战略、提名、薪酬与考核等相关 门委员会。专门委员会对董事会负责，
专门委员会。专门委员会对董事会负 依照本章程和董事会授权履行职责，提
责，依照本章程和董事会授权履行职 案应当提交董事会审议决定。董事会负
责，提案应当提交董事会审议决定。董 责制定专门委员会工作规程，规范专门
事会负责制定专门委员会工作规程，规 委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百二十七条 董事长行使下列 第一百三十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东会报告；
告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会
董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的其他职权，该授
闭会期间行使董事会的其他职权，该授 权需经由全体董事的过半数同意，并以
权需经由全体董事的二分之一以上同 董事会决议的形式作出。董事会对董事
意，并以董事会决议的形式作出。董事 长的授权内容应明确、具体。公司重大
会对董事长的授权内容应明确、具体。 事项应当由董事会集体决策，不得将法
公司重大事项应当由董事会集体决策， 定由董事会行使的职权授予董事长、总
不得将法定由董事会行使的职权授予 裁等行使。
董事长、总裁等行使。董事会会议，应
26 / 44
原条款 修订后条款
由董事本人出席。
第一百二十八条 董事长不能履行 第一百三十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 代表十分之一以上 第一百三十六条 代表十分之一以
表决权的股东、三分之一以上董事或者 上表决权的股东、三分之一以上董事或
监事会，可以提议召开董事会临时会 者监事会，可以提议召开临时董事会会
议。董事长应当自接到提议后十日内， 议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会会议应有 第一百三十九条 董事会会议应当
过半数的董事出席方可举行。董事会决 有过半数的董事出席方可举行。董事会
议的表决，实行一人一票。董事会作出 决议的表决，应当一人一票。董事会作
决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，应当经全体董事的过半数通
但公司提供财务资助或对外提供担保， 过。但公司提供财务资助或对外提供担
除应当经全体董事的过半数审议通过 保，除应当经全体董事的过半数审议通
外，还应当经出席董事会会议的三分之 过外，还应当经出席董事会会议的三分
二以上董事审议同意并作出决议。其中 之二以上董事审议同意并作出决议。其
公司为关联人提供财务资助或对外提 中公司为关联人提供财务资助或对外
供担保的，除应当经全体非关联董事的 提供担保的，除应当经全体非关联董事
过半数审议通过外，还应当经出席董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董
会会议的非关联董事的三分之二以上 事会会议的非关联董事的三分之二以
董事审议同意并作出决议。 上董事审议同意并作出决议。
按照法律法规、本章程或证监会、 本章程或者股东会授权董事会决
交易所等规定，经董事会审议通过后还 定发行新股的，董事会决议应当经全体
需由股东大会审议的，应提交股东大会 董事三分之二以上通过。
进行审议。 有下列情形之一的，公司董事会的
公司董事会或股东大会审议批准 决议不成立：
的对外担保、财务资助、关联交易等事 （一）未召开董事会会议作出决
项，应当按照相关法律法规及时履行披 议；
27 / 44
原条款 修订后条款
露义务。 （二）董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
按照法律法规、本章程或证监会、
交易所等规定，经董事会审议通过后还
需由股东会审议的，应提交股东会进行
审议。
公司董事会或股东会审议批准的
对外担保、财务资助、关联交易等事项，
应当按照相关法律法规及时履行披露
义务。
第一百三十四条 董事与董事会会 第一百四十条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的,不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的, 该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事
的无关联董事人数不足三人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决 第一百四十一条 董事会决议表决
方式为：举手或书面投票表决。 方式为：举手或书面投票表决。
28 / 44
原条款 修订后条款
董事会会议以现场召开为原则。必 董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提 要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意， 下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过现场加通讯方式或者通讯 也可以通过现场加通讯方式或者通讯
方式召开。 方式召开。
出席会议董事应在表决票和会议 出席会议董事应在表决票和会议
记录、会议决议上签字。董事不在表决 记录、会议决议上签字。董事不在表决
票、会议决议、会议记录上签字，视同 票、会议决议、会议记录上签字的，视
不履行董事职责。 同不履行董事职责。
以通讯方式参会的董事应当将其 以通讯方式参会的董事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在 对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真、扫描、拍照发至董事 签字确认后传真、扫描、拍照发至董事
会，且在会后将签字原件送交董事会保 会，且在会后将签字原件送交董事会保
存。 存。
第一百三十六条 董事会会议，应 第一百四十二条 董事会会议，应
由董事本人出席，对所议事项发表明确 当由董事本人出席，对所议事项发表明
意见；董事因故不能出席，可以书面委 确意见；董事因故不能出席，可以书面
托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，委托书应当载
代理人的姓名，代理事项、授权范围和 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
有效期限，并由委托人签名或盖章，委 和有效期限，并由委托人签名或盖章，
托人应当独立承担法律责任。代为出席 委托人应当独立承担法律责任。代为出
会议的董事应当在授权范围内行使董 席会议的董事应当在授权范围内行使
事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。董事未出席董事会会议，
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
议上的投票权。独立董事不得委托非独 会议上的投票权。独立董事不得委托非
立董事代为投票。 独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会 第一百四十三条 董事会应当对所
议所议事项的决定做成会议记录，会议 议事项的决定作成会议记录，会议记录
记录应该真实、准确、完整，出席会议 应该真实、准确、完整，出席会议的董
29 / 44
原条款 修订后条款
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 事、董事会秘书和记录人应当在会议记
议记录上签名。 录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录 第一百四十四条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。 权的票数）。
第一百四十条 董事会秘书应当具 第一百四十六条 董事会秘书应当
有必备的专业知识和经验，由董事会委 具有必备的专业知识和经验，由董事会
任。 委任。
…… ……
下列人员不得担任公司董事会秘 下列人员不得担任公司董事会秘
书： 书：
（一）有《公司法》第一百四十六 （一）有《公司法》第一百七十八
条规定情形之一的； 条规定情形之一的；
…… ……
第一百四十四条 经股东大会的批 第一百五十条 经股东会的批准，
准，董事会设置战略、审计、提名、薪 董事会设置战略、审计、提名、薪酬与
酬与考核等专门委员会。专门委员会成 考核等专门委员会。专门委员会成员全
员全部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、提名
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
30 / 44
原条款 修订后条款
董事应当过半数并担任召集人，审计委 应当过半数并担任召集人。审计委员会
员会成员应当为不在公司担任高级管 成员应当为不在公司担任高级管理人
理人员的董事，召集人应当为会计专业 员的董事，且不得与公司存在任何可能
人士。专门委员会对董事会负责，依照 影响其独立客观判断的关系。审计委员
公司章程和董事会授权履行职责，专门 会成员召集人应当为会计专业人士。专
委员会的提案应当提交董事会审议决 门委员会对董事会负责，依照本章程和
定。 董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
第一百四十六条 公司董事会审计 第一百五十二条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披 委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部 露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体 控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 （三）聘任或者解聘公司财务负责
负责人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 专门委员会可以 第一百五十五条 专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见。专门委员 聘请中介机构提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由上市公司承 会履行职责的有关费用由公司承担 。
担 。
31 / 44
原条款 修订后条款
第一百五十二条 本章程第一百条 第一百五十八条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的 本章程第一百零二条至第一百零
忠实义务和第一百零三条（四）～（六） 七条关于董事的忠实义务和第一百零
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 八条第（四）项、第（五）项、第（六）
管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百五十九条 公司根据自身情 第一百六十五条 公司副总裁由总
况，在章程中应当规定副总裁的任免程 裁提名，董事会任免。副总裁受总裁的
序、副总裁与总裁的关系，并可以规定 直接领导，副总裁协助总裁完成本章程
副总裁的职权。 和董事会赋予的职责和任务，并具体负
公司副总裁由总裁提名，董事会任 责总裁分配的分工和分管范围内的经
免。副总裁受总裁的直接领导，副总裁 营管理工作。
协助完成公司章程和董事会赋予的职
责和任务，并具体负责总裁分配的分工
和分管范围内的经营管理工作。
第一百六十一条 高级管理人员执 第一百六十七条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，给公司造成损 门规章和本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百六十三条 本章程第一百条 第一百六十九条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 监事。本章程第一百零二条至第一百零
32 / 44
原条款 修订后条款
监事应具有相应的专业知识或工 七条关于董事的忠实义务和第一百零
作经验，具备有效履职能力。 八条第（四）项、第（六）项关于勤勉
董事、总裁和其他高级管理人员不 义务的规定，同时适用于监事。
得兼任监事，公司董事、高级管理人员 监事应具有相应的专业知识或工
在任期间及其配偶和直系亲属不得担 作经验，具备有效履职能力。
任公司监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事，公司董事、高级管理人员
在任期间，其配偶和直系亲属不得担任
公司监事。
第一百六十六条 监事任期届满未 第一百七十二条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工 监事会成员低于法定人数的，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数 代表监事辞任导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一，在改选出 少于监事会成员的三分之一，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法 的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监 律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。 事职务。
第一百七十条 监事执行公司职务 第一百七十六条 监事执行职务违
时违反法律、行政法规、部门规章或本 反法律、行政法规或本章程的规定，给
章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司设监事会。 第一百七十七条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席 监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。 一人。
监事会主席由全体监事过半数选 监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会 举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不 会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 履行职务的，由过半数的监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
33 / 44
原条款 修订后条款
监事会应当包括股东代表和适当 监事会成员应当包括股东代表和
比例的公司职工代表，其中职工代表的 适当比例的公司职工代表，其中职工代
比例不低于三分之一。监事会中的职工 表的比例不低于三分之一。监事会中的
代表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表由公司职工通过职工代表大
工大会或者其他形式民主选举产生。 会民主选举产生。
第一百七十二条 监事会行使下列 第一百七十八条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东会决议
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出解任的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》和本章程规定的
主持股东大会职责时召集和主持股东 召集和主持股东会职责时召集和主持
大会； 股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违 （九）发现董事、高级管理人员违
34 / 44
原条款 修订后条款
反法律法规或者本章程的，监事会应当 反法律法规或者本章程的，监事会应当
履行监督职责，并向董事会通报或者向 履行监督职责，并向董事会通报或者向
股东大会报告，也可以直接向中国证监 股东会报告，也可以直接向中国证监会
会及其派出机构、证券交易所或者其他 及其派出机构、证券交易所或者其他部
部门报告。 门报告。
监事有权了解公司经营情况。监事 监事有权了解公司经营情况。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意 会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。公司应当采取措施保障监事的知情 见。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协 权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用（包含但不限于开 职责所需的有关费用（包含但不限于开
展监督工作和参加对外会议、培训、聘 展监督工作和参加对外会议、培训、聘
请中介机构等费用）由公司承担 。 请中介机构等费用）由公司承担。
增加条款，条款号顺延。 第一百七十九条 监事会可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告。
董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
第一百七十三条 第一百八十条
…… ……
监事会会议必须有三分之二以上 监事会会议必须有三分之二以上
的监事出席方可举行。每一监事有一票 的监事出席方可举行。监事会决议的表
表决权。监事会决议应当经半数以上监 决，应当一人一票。监事会决议应当经
事通过。 全体监事的过半数通过。
监事会可以要求董事、高级管理人 监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会 员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。 会议，回答所关注的问题。
第一百七十五条 监事会应当将所 第一百八十二条 监事会应当将所
35 / 44
原条款 修订后条款
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定作成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事 议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十 会会议记录作为公司档案至少保存十
年。 年。
第一百八十条 第一百八十七条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东所持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分配 例分配利润，但本章程规定不按持股比
的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 公司违反《公司法》规定向股东分
补亏损和提取法定公积金之前向股东 配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、监事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分 人员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用 第一百八十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用
法定公积金转为资本时，所留存的 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
36 / 44
原条款 修订后条款
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十五条 公司召开监事会 第二百零二条 公司召开监事会的
的会议通知，以邮件方式、专人送出或 会议通知，以邮件方式、专人送出或传
传真方式进行。 真及本章程规定的其他方式进行。
增加条款，条款号顺延。 第二百零七条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并 第二百零八条 公司合并，应当由
各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产负
及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司应当自作出合并
之日起十日内通知债权人，并于三十日 决议之日起十日内通知债权人，并于三
内在《证券时报》等至少一家中国证监 十日内在《证券时报》等至少一家中国
会 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 证监会指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可 通知之日起三十日内，未接到通知的自
以要求公司清偿债务或者提供相应的 公告之日起四十五日内，可以要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司分立，其财产 第二百一十条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
37 / 44
原条款 修订后条款
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《证券时报》等至少一家中国证监会 在《证券时报》等至少一家中国证监会
指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告。 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百零四条 公司需要减少注册 第二百一十二条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，应当编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起十日内通知债权人，并于三十 资本决议之日起十日内通知债权人，并
日内在《证券时报》等至少一家中国证 于三十日内在《证券时报》等至少一家
监 会 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 中国证监会指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有 通知之日起三十日内，未接到通知的自
权要求公司清偿债务或者提供相应的 公告之日起四十五日内，有权要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定或者本章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
增加条款，条款号顺延。 第二百一十三条 公司依照本章程
第一百八十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
38 / 44
原条款 修订后条款
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在在《证券时报》等至少一家中国
证监会指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
增加条款，条款号顺延。 第二百一十四条 违反本法规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 公司因下列原因解 第二百一十六条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）人民法院依照《公司法》第
难，继续存续会使股东利益受到重大损 二百三十一条的规定予以解散。
39 / 44
原条款 修订后条款
失，通过其他途径不能解决的，持有公 公司出现前款规定的解散事由，应
司全部股东表决权百分之十以上的股 当在十日内将解散事由通过国家企业
东，可以请求人民法院解散公司。 信用信息公示系统予以公示。
增加条款，条款号顺延。 第二百一十七条 公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零七条 公司有本章程第二 第二百一十八条 公司有本章程第
百零六条第（一）项情形的，可以通过 二百一十六条第一款第（一）项、第（二）
修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程或者经股东会决议
席股东大会会议的股东所持表决权的 而存续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二 第二百一十九条 公司因本章程第
百零六条第（一）项、第（二）项、第 二百一十六条第一款第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起十五日内 散的，应当清算。董事为公司清算义务
成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起十五日
或者股东大会确定的人员组成。 内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另
权人可以申请人民法院指定有关人员 有规定或者股东会决议另选他人的除
组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十条 公司依照本章程第
40 / 44
原条款 修订后条款
二百一十九条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
公司因本章程第二百一十六条第
一款第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零九条 清算组在清算期间 第二百二十一条 清算组在清算期
行使下列职权： 间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百一十条 清算组应当自成立 第二百二十二条 清算组应当自成
之日起十日内通知债权人，并于六十日 立之日起十日内通知债权人，并于六十
内在《证券时报》等至少一家中国证监 日内在《证券时报》等至少一家中国证
会 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 监 会 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业
应当自接到通知书之日起三十日内，未 信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起四十五日 接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
41 / 44
原条款 修订后条款
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公 第二百二十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百一十二条 清算组在清理公 第二百二十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第 二 百 一 十 三 条 公司 清 算 结 束 第 二 百 二 十 五 条 公司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百一十四条 清算组成员应当 第二百二十六条 清算组成员履行
42 / 44
原条款 修订后条款
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十条 释义 第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额超过百分之五十的
股东。 股东；
持有股份的比例虽然不足百分之 持有股份的比例虽然低于百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决 五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大 权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业
理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转
之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业
移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关
之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
联关系。
全文涉及的“股东大会” 股东会
全文涉及的“公司章程” 本章程
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。《关
43 / 44
于修订<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚
需公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理
后续章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版
本为准。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2024 年 8 月 17 日
44 / 44
