龙洲股份：《重大事项内部报告制度》（2024年3月）2024-03-12
重大事项内部报告制度
龙洲集团股份有限公司
重大事项内部报告制度
二〇二四年三月
重大事项内部报告制度
目 录
目 录 ................................................. 1
第一章 总 则 ........................................... 2
第二章 重大事项的范围和内容 ............................. 3
第三章 重大事项内部报告的程序 ........................... 9
第四章 重大事项的报告责任 .............................. 10
第五章 附 则 .......................................... 10
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重大事项内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事
项内部报告工作，明确公司重大事项内部报告的职责和程序，确保公司信
息披露的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本
制度第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件
（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部
门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书、董事长进行报告的
制度。
第三条 公司重大事项报告义务人包括如下单位和人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门、各分公司负责人；
（三）由公司向控股子公司、参股公司委派的负责人或其他经公司指
定为重大事项内部报告义务人的董事、监事或高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（五）重大事项的其他知情人。
重大事项报告义务人对其在其职权范围内所知悉的重大事项，负责信
息的收集、整理及报告工作。
第四条 重大事项报告义务人在重大事项公开披露前，应当将该信息
的知情人控制在最小范围内，不得泄露相关信息，也不得买卖公司股票及
其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
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第二章 重大事项的范围和内容
第五条 在本章规定的重大事项出现时，相关重大事项报告义务人应
及时、真实、准确、完整地报告有关信息。
第六条 公司或控股子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，应及
时报告：
（一）本条所称“重大交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.租入或租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或者受赠资产；
7.债权或者债务重组；
8.签订许可协议；
9.转让或者受让研究与开发项目；
10.提供担保（含对控股子公司担保等）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.公司或者证券监管部门认定的其他交易行为。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）除本制度第八条、第九条的规定外，本条第（一）款所述交易
事项达到下列标准之一的，重大事项报告义务人应及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
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交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定。一旦发现累积额达到相关标准时，重大事项报告义务人应及时报告。
第七条 公司或控股子公司签署与日常交易相关合同，达到以下标准
之一的，重大事项报告义务人应及时报告：
（一）拟签署购买原材料、燃料和动力，以及接受劳务等相关合同，
合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）拟签署出售产品、商品、提供劳务、承包工程等相关合同，合
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金
额超过5亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
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第八条 公司或控股子公司拟对外提供担保，无论担保金额大小，重
大事项报告义务人均应按照公司《对外担保管理办法》的规定履行报告义
务。
第九条 公司或控股子公司拟与公司关联人发生关联交易，无论金额
大小，重大事项报告义务人均应按照公司《关联交易管理办法》的规定履
行报告义务。
第十条 公司或控股子公司发生重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准
之一的，重大事项报告义务人应及时报告：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝
对金额超过1000万元的；或未达到前述标准或者没有具体涉案金额的但基
于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼的；
（四）前述重大诉讼、仲裁事项发生重大进展的（包括但不限于诉讼
案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等）。
第十一条 公司财务管理部预计公司半年度经营业绩、年度经营业绩
和财务状况将出现需要业绩预告情形的，应根据公司《信息披露管理办法》
相关规定，及时报告业绩预告情况。
公司财务管理部预计公司半年度、年度经营业绩与已披露的业绩预告
存在较大差异时，也应第一时间报告。
第十二条 公司出现下列情形之一的，公司财务管理部应当及时报告
当期相关财务数据（无论是否已经审计）：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预
计无法保密；
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（二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动时；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
当期财务数据应包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、扣除非经常性损益后的净利润、每股净资产和净
资产收益率等数据和指标。
第十三条 公司出现以下情形之一的，重大事项报告义务人应及时履
行报告义务：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新
的《公司章程》在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债
券等境内外融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他境内外发行
融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者公司实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事、三分之一以上的监事、总裁或者财务负责人发生变
动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行
业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
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生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产
生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十四）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产
生重大影响；
（十五）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发
生变更；
（十六）证券监管部门或公司认定的其他事项。
第十四条 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，重大事项报告
义务人应及时履行报告义务：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进
入破产程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报
废超过总资产的30%；
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（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
因涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十三）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其
他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有关机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（十四）证券监管部门或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本制度第六条的规定。
第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或
者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播
的消息，重大事项报告义务人应当及时核实相关情况，并履行报告义务。
第十六条 公司参股公司发生或即将发生本章规定的重大事项，预计
将对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时，重大事项报告义务
人应当履行报告义务。
第十七条 重大事项报告义务人应报告的上述重大事项的具体内容
及其他要求，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范
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性文件以及公司《信息披露管理办法》、本制度的规定执行。
第三章 重大事项内部报告的程序
第十八条 重大事项报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大事
项发生时，按以下时点及时报告董事长并同时告知董事会秘书：
（一）有关事项发生的当日；
（二）与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进
展（如达成备忘录、签订意向书）的当日；
（三）协议发生重大变更、中止、解除、终止的当日；
（四）重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关
部门否决的当日；
（五）有关事项实施完毕的当日。
公司董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求重大事项报告义务人
提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告义务人应当予以配合。
第十九条 公司董事会秘书应根据法律、行政法规、部门规章等规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，对报告的重大事项进行分析、判断，
决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向
公司董事会或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应的审批
程序（如需），并按照公司《信息披露管理办法》履行相应信息披露义务。
第二十条 公司证券事务部协助董事会秘书对报告的重大事项信息
和材料予以整理并妥善保管。
第二十一条 重大事项报告义务人按照本制度规定履行报告义务之
后，还应当报告已报告重大事项的进展情况。
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第四章 重大事项的报告责任
第二十二条 公司重大事项报告义务人因未及时报告重大事项而导
致信息披露违规的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
相关责任人给予通报批评、降薪、降职、免职、解除劳动合同等处分，依
法提出民事赔偿或提请中国证监会、深交所等有权部门对其给予相应行政
处罚。
第五章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的公司。
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，依据有关法律
法规、部门规章以及深交所规范性文件的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
龙洲集团股份有限公司董事会
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