广东宏大：广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案摘要2024-07-03
证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地：深圳证券交易所
广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 注册地址
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
签署日期：二〇二四年七月
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、评估/估
值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司的全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确
性和完整性作出如下声明和承诺：
2
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
“1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
目 录
交易各方声明....................................................... 2
一、上市公司及全体董监高声明 .................................... 2
二、交易对方声明 ................................................ 2
释 义 ............................................................. 5
重大事项提示....................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................ 6
二、本次交易的性质 .............................................. 7
三、标的资产的评估或估值情况 .................................... 8
四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 8
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 9
六、本次交易相关方做出的承诺 .................................... 9
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ............................................... 15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15
九、待补充披露的信息提示 ....................................... 17
重大风险提示...................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 18
二、标的公司相关的风险 ......................................... 19
三、其他风险 ................................................... 20
第一章 本次交易概况 ............................................... 22
一、本次交易的背景及目的 ....................................... 22
二、本次交易具体方案 ........................................... 24
三、本次交易的性质 ............................................. 25
四、标的资产的评估或估值情况 ................................... 26
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、预案 指 《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》
本预案摘要 指 《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》
广 东宏 大、 本公
司、公司 、 上市 指 广东宏大控股集团股份有限公司
公司
雪 峰科 技、 标的
指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
公司
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
标 的资 产、 标的
指 雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21%）
股份
交 易对 方、 新疆
指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
农牧投
本 次交 易、本 次
广东宏大协议受让新疆农牧投所持雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰
重 大 资产重 组、 指
科技已发行股份总数的21%）
本次重组
2024年7月2日，广东宏大与新疆农牧投签署的《新疆农牧业投资（集
《 股权转让 框架
指 团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技
协议》
（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》
液化天然气（Liquefied Natural Gas），无色、无味且无腐蚀性，是天然
气经过净化处理，并冷却至-162摄氏度液化后的液体天然气，其体积为
LNG 指
气态时的1/625，重量为同体积水的45%左右，其85%以上的成份为甲
烷，是天然气产业的重要产品
C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原
三聚氰胺 指
料
NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工业
硝酸铵 指 上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、
冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 股 份协 议转 让 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修
指
指引》 订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书
中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技
225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%）。本次交易完成后，上
市 公 司 将 持 有 雪 峰 科 技 225,055,465 股 股 份 （ 占 雪 峰 科 技 已 发 行 股 份 总 数 的
21.00%），雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技 225,055,465 股股份。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为 2,205,543,557 元，对应雪峰科技每股转让价格为
9.80 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股权转让框架协议》签署日雪峰科技
大宗交易价格范围的下限（即 5.58 元/股）以及《上市公司国有股权监督管理办法》
第三十二条规定的国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格下限（即 6.53 元/
股）。
本次交易作价仍需在公司完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司董
事会、股东大会及有权国有资产监督管理部门等审议通过。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（五）交易对价支付期限
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对价支付期限尚未明确，具体情况将
在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
雪峰科技 765,293.49 448,584.27 702,092.68
上市公司 1,625,916.92 646,982.29 1,154,260.41
财务指标比例 47.07% 69.33% 60.83%
注：标的公司的数据来源于雪峰科技已披露的定期报告。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产
重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现
金方式购买雪峰科技 21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组
管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联
方。因此，本次交易不构成关联交易。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
三、标的资产的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估
或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领
域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整
体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。
本次交易符合公司战略，有利于扩大和巩固公司在新疆的战略布局。上市公司
将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，
提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力
将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润
水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现有
财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公司将在
审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上
市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、广东宏大和新疆农牧投已履行签署本次交易《股权转让框架协议》的相关决
策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会 2024 年第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董
事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
5、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的承诺
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
广东宏大、雪峰科 所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
技、新疆农牧投 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
雪峰科技董事、监 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所
事、高级管理人员， 有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
关于提供信息真实、 新疆农牧投董事、监 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的承诺函 事、高级管理人员 三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
广东宏大董事、监 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理人员 三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
五、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、保证雪峰科技人员独立
本公司保证，雪峰科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公
司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企业领取薪酬。雪峰科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证雪峰科技资产独立完整
1.本公司保证雪峰科技具有独立完整的资产；
2.本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用雪峰科技的资金、资产。
三、保证雪峰科技的财务独立
本公司保证：
1.雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2.雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度；
3.雪峰科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
广东宏大 4.雪峰科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5.雪峰科技能够独立作出财务决策，本公司不干预雪峰科技的资金使用。
关于保持雪峰科技独 四、保证雪峰科技机构独立
立性的承诺函 本公司保证：
1.雪峰科技具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2.雪峰科技内部经营管理机构依照法律、法规和雪峰科技《公司章程》的规定独立行使职权；
3.本公司及本公司下属企业与雪峰科技之间不产生机构混同的情形。
五、保证雪峰科技业务独立
本公司保证雪峰科技的业务独立，保证雪峰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科
技终止上市之日时终止。
特此承诺。
一、雪峰科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司
环保集团 及本公司下属企业领取薪酬。雪峰科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用雪峰科技的资金、资产。
三、本公司及本公司下属企业不与雪峰科技共用一个银行账户。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
四、雪峰科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
五、本公司及本公司下属企业不干预雪峰科技的资金使用。
六、本公司及本公司下属企业与雪峰科技之间不产生机构混同的情形。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广
东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。
特此承诺。
1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律
法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律
法规允许的方式，将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业
竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法
规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；
广东宏大 2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营
业务构成同业竞争的业务或活动。
3.本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科
技终止上市之日时终止。
关于避免同业竞争的
特此承诺。
承诺函
1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法
律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以
资产认购股份等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；
2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营
业务构成同业竞争的业务或活动。
环保集团
3.本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活
动。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广
东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。
特此承诺。
1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易；
2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规
关于规范关联交易的
广东宏大 范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；
承诺函
3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规
章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
4.不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科
技终止上市之日时终止。
特此承诺。
1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易；
2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规
范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；
3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规
环保集团 章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
4.不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广
东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。
特此承诺。
在本公司交割标的股份前，本公司所持标的股份权属清晰、完整，本公司就标的股份已履行了全额出资义
务，不存在出资不实的情形，不存在影响雪峰科技合法存续的情况；本公司为标的股份的最终和真实所有
关于所持股权不存在
人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；在本公司交割标的股份前，本公
限制或禁止转让情形 新疆农牧投
司所持标的股份没有设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
的承诺函
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
如违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律后果，包括但不限于终止转让本公司所持标的股份事宜等。
1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
广东宏大及广东宏大 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
董事、监事、高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
理人员 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
关于不存在涉嫌内幕
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
交易而受到处罚或受
3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。
到立案调查等情况的
1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内
承诺
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
环保集团及环保集团
2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
董事、监事、高级管
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
理人员
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。
1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
雪峰科技及雪峰科技 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
董事、监事、高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
理人员 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。
1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
新疆农牧投及新疆农 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
牧投董事、监事、高 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
级管理人员 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东环保集团出具了关于股份减持计划的
承诺，“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。
本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司及
其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法
律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减
持计划的承诺，“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交
易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市
公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会
提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估
值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。上市公司拟
聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次
重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责
任。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终经审
计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
5、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得
上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次
交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完
毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或
者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启
动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公
司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书中予以披露。提请投
资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经
审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中
将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十
三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试
中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完
成后上市公司与雪峰科技可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场
环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业
绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处民爆行业属于基础化工行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家
经济运行状况及对未来发展的预期、下游矿产资源开发和基建投资规模及城市化发展进
程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存
在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测
并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
（二）安全风险
民爆行业与能化行业生产过程中均存在一定的安全生产管理风险，其中民用爆炸物
品的危险爆炸品性质决定了行业内企业都必然面对一定的安全风险。若由于安全风险控
制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。为有效控制安
全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别进行安全评价。因此，由
于行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
外安全事故的可能性，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）市场竞争风险
由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作
业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制。因此，
鉴于民用爆炸物品销售半径的限制，标的公司产品的销售市场区域受到一定制约。此外，
随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，民爆服务一体化成为行业发展的必然趋势，同时
随着新疆煤炭产能的释放及工业数码电子雷管的推广普及，如果标的公司不能适应未来
市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等
不利局面。
（四）产品价格波动风险
标的公司当前在能化板块主要从事天然气管输服务与尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化
工产品的加工、生产与销售。其中，LNG、尿素、硝酸铵、三聚氰胺等产品市场行情
较易受供需情况的影响而波动，而影响供需的因素众多，例如能源及化工产品的需求受
全球宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素
的影响，能源及化工产品的供给受原材料资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化
等因素的影响，因此标的公司能化板块的价格波动及走势较难准确判断，且较难控制，
可能对标的公司经营业绩带来较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关
系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较
大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成
后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成
损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的
公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正
常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、作为国家基础性行业，民爆行业的市场前景广阔
民爆产品广泛应用于矿山开采、铁路道路、水利水电工程、基础设施建设等多个
国民经济领域。尤其在基础工业、重要大型基础设施建设领域中，民爆器材具有不可
替代的作用，因而素有“基础工业的基础、能源工业的能源”之称，民爆行业也因此
被归为国家基础性行业。
根据工信部发布的最近两年行业运行情况，民爆行业总体运行情况稳中向好，全
年经济指标稳步增长，产品结构调整继续优化，产业集中度持续提升，安全投入和本
质安全水平不断提高。2022 年至 2023 年，生产企业累计完成生产总值分别为 393.57 亿
元、436.58 亿元，同比增长 14.28%、10.93%；累计完成销售总值 388.87 亿元、434.48
亿元，同比增长 12.49%、11.73%。累计实现利润总额 58.81 亿元、85.27 亿元，同比增
长 9.19%、44.99%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、公路
等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属、非金属矿产资源开
采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，
从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一带一路”建设，有
助于民爆企业拓展国际市场。
2、新疆地区煤炭产能持续释放，民爆市场增长迅速
新疆具有丰富的矿产资源禀赋，作为国家“三基地一通道”与五大煤炭供应保障
基地，肩负着保障国家能源供应安全的重要使命，并且随着国家能源战略重点逐步西
移，新疆地区煤炭化工产业正在迎来重要发展机遇。2022 年 5 月，新疆维吾尔自治区
人民政府印发了《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方
案》，方案明确要全面加快推进国家煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力
争 2025 年煤炭产能达到 4.6 亿吨/年以上，煤炭产量达到 4 亿吨以上。2023 年，新疆优
质煤炭产能持续释放，实现煤炭产量分别为 4.57 亿吨，同比增长 10.7%。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
在此背景下，新疆民爆市场增长迅速，根据行业协会数据，2022 年、2023 年及
2024 年 1-5 月，新疆地区民爆产品销售总值分别为 24.92 亿元、34.59 亿元和 14.15 亿元，
同比增长 18.45%、38.78%和 13.46%，远高于全国 12.49%、11.73%和-6.22%的增长率
水平。未来随着新疆地区煤炭产业发展的全面推进，新疆地区民爆市场有望进一步发
展。
3、产业政策鼓励并购重组，未来民爆行业集中度将继续提升
当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内
企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、
一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延
伸提供了重要机遇。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府
引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企
业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业
联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予
政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”
在产业政策的引领下，行业龙头企业积极开展重组整合，我国民爆行业企业数量
不断压缩、中小产能逐渐淘汰，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合，扩大规模优势，提升上市公司的行业地位
近年来，我国民爆行业竞争较为激烈，市场集中度日益增加。《“十四五”民用
爆炸物品行业安全发展规划》提出“产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形
成 3-5 家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局
更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得到有效化解。”本次交易顺应了
民爆行业产业整合的政策导向。
本次交易完成后，上市公司民爆产品的年产能将得到较大提升。借助此次产业整
合机会，上市公司生产能力、生产规模、业务规模得以进一步扩大，双方将在技术创
新、规模生产等多方面实现资源优势互补，通过扩大规模优势与竞争优势，进一步巩
固市场地位，优化产能布局，同时公司的业务能力和行业地位将得到进一步提升。
2、把握新疆煤炭产业重要发展机遇，实现民爆产品市场份额进一步提升
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025 年）》数据显示，新疆共
有探矿权 2,276 个，采矿权 2,966 个，在全国均位于前列。新疆丰富的矿产资源禀赋使
得新疆成为国内工程民爆市场最大的潜力市场之一。目前新疆正在积极推进基础设施
互联互通和“三基地一通道”的建设、煤炭产能产量持续释放。新疆民爆市场增长迅
速、未来市场空间广阔。
本次交易完成后，上市公司在新疆地区的生产能力、业务规模将进一步提升，通
过扩大规模优势与竞争优势，进一步把握新疆地区本轮煤炭产业发展机遇、巩固和扩
大上市公司在当地民爆行业的市场地位。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司的“矿服民爆一
体化”服务模式的运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展方向
及目标（2018 年版）》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产
资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励
民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生
产企业一体化进程将进一步加快。
本次交易完成后，公司民爆板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集
聚了大量的人力、财力和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，
促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司以爆破技术为核心的“矿服民爆一体化”
服务模式的运作水平。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技 225,055,465
股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%）。本次交易完成后，上市公司将持有
雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%），雪峰科技将成
为广东宏大的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
（二）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技 225,055,465 股股份。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为 2,205,543,557 元，对应雪峰科技每股转让价格为
9.80 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股权转让框架协议》签署日雪峰科技大
宗交易价格范围的下限（即 5.58 元/股）以及《上市公司国有股权监督管理办法》第三
十二条规定的国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格下限（即 6.53 元/股）。
本次交易作价仍需在公司完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司董事
会、股东大会及有权国有资产监督管理部门等审议通过。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。
（五）交易对价支付期限
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对价支付期限尚未明确，具体情况将在
本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
雪峰科技 765,293.49 448,584.27 702,092.68
上市公司 1,625,916.92 646,982.29 1,154,260.41
财务指标比例 47.07% 69.33% 60.83%
注：标的公司的数据来源于雪峰科技已披露的定期报告。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资
产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金
方式购买雪峰科技 21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不
会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理
办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或
估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
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（此页无正文，为《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章
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2024 年 7 月 2 日
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