证券代码：002683      证券简称：广东宏大   公告编号：2024-054



               广东宏大控股集团股份有限公司
          第六届董事会 2024 年第六次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏
大”）第六届董事会 2024 年第六次会议于 2024 年 6 月 28 日以电子

邮件方式向全体董事发出通知。
    本次会议于 2024 年 7 月 2 日上午 9:30 在公司天盈广场东塔 56
层会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司全体监事、
部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。会议由
董事长郑炳旭先生主持。
    本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

    公司拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以

下简称“新疆农牧投”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

（以下简称“雪峰科技”）21%股份。
    公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重

组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大

资产重组。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。

    潘源舟、庄若杉、李爱军三位董事是控股股东的派出董事，对该

议案投了弃权票，弃权原因如下：控股股东支持广东宏大通过投资并

购做强做优做大，但因广东宏大本次临时董事会时间紧迫，而控股股

东需要分别召开党委会、经营班子会、董事会，无法在限定时限内完

成审批流程。故，控股股东派出董事对本次董事会审议的所有议题投

弃权票。

    本议案需提交至股东大会审议。

    2、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市

公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章

及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查

论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的各项要求及实质条件。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    本议案需提交至股东大会审议。

    3、逐项审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》。

    （1）交易对方
    本次交易的交易对方为新疆农牧投。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    （2）交易标的

    本次交易的交易标的为雪峰科技 21%股份，即 225,055,465 股股

份。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    （3）定价依据和交易价格

    以雪峰科技披露的提示性公告日为定价基准日，以基准日前 30

个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价，以基准价 150%

作为交易对价，即单价为 9.80 元/股，交易价格合计 2,205,543,557

元。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    （4）决议有效期

    本次交易方案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在

上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但

本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成

日。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    上述议案尚需提交至股东大会审议。

    4、审议通过了《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产
购买预案>及摘要的议案》。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

    本次交易的交易对方新疆农牧投不是公司的关联方。因此，本次

交易不构成关联交易。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    本议案需提交至股东大会审议。

    6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

办法>第十一条规定的议案》。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    本议案需提交至股东大会审议。

    7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-
-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。
    本议案需提交至股东大会审议。

    8、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    本议案需提交至股东大会审议。

    9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条规定情形的议案》。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    本议案需提交至股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司与交易对方签署<股权转让框架协议>
的议案》。

    为明确公司与新疆农牧投在本次交易中所涉及的权利义务，同意

公司与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。
    11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。

    本议案需提交至股东大会审议。

    12、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。

    鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估或估值等相

关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相

关事项。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次

交易的其他相关事项，并召集股东大会审议本次交易相关事项。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票。弃权原因同上。



    三、备查文件

    《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会 2024 第六次会

议决议》

    特此公告。



                          广东宏大控股集团股份有限公司董事会

                                               2024 年 7 月 2 日