广东宏大控股集团股份有限公司董事会
 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
                           的说明


    广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”、“上

市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）

有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）购买其所持有的新疆雪峰

科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“标的公司”）

225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%。本次交

易完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股份，占雪峰科

技已发行股份总数的 21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公

司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构

成重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者的权益，上市公司就

本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分

析，并制定了填补回报的相关措施，就上述规定中的有关要求落实如

下：

    一、本次交易对上市公司财务指标影响

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成
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后，上市公司归属于公司普通股股东的净利润将得到提升，本次交易

有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司 2023 年度审计报告

及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本

次交易完成后，上市公司 2023 年归属于公司普通股股东净利润基本

每股收益将从 0.96 元/股上涨至 1.09 元/股，上市公司的每股收益有

所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力

采取的措施

    本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，

致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，

从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防

范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

    （1）加强经营管理，提升公司经营效率

    目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度

以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，

上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理

相关制度并全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步

提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

    （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

    上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、

监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合

理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司
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法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治

理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使

权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职

权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管

理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

为公司未来的高质量发展提供保障。

    （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

    公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营

业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股

东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》

中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次

交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，

继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持

续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东

利益。

    三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全

体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；
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    2、承诺对职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司相

关措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划

的行权条件将与公司相关措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪峰科技 21%股

份过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）作出其他新的相关监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出

具补充承诺；

    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会按照

其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

如违反承诺给公司或其投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”

    （二）控股股东承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控

股股东广东省环保集团有限公司作出以下承诺：

    “一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

益。

    二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕（指雪峰科技

21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会
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（以下简称“中国证监会”）作出其他新的相关监管规定的，且上述

承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新

规定出具补充承诺。

    三、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，

本公司愿意依法承担补偿责任。”

    特此说明。



                         广东宏大控股集团股份有限公司董事会

                                           2024 年 12 月 11 日




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