广东宏大:中信证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见2024-12-13
中信证券股份有限公司关于
广东宏大控股集团股份有限公司本次交易摊薄上市公司即
期回报情况及相关填补措施之专项核查意见
广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称“广东宏大”、“上市公司”、
“公司”)拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资(集团)有限责任公司(以下
简称“新疆农牧投”)购买其所持有的新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下
简称“雪峰科技”、“标的公司”)225,055,465 股股份,占雪峰科技已发行股
份总数的 21.00%。本次交易完成后,上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股
份,占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%,雪峰科技将成为广东宏大的控股子
公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上述交易事项构成重大资
产重组(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公司本次交
易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有
关规定,就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行
核查,并发表如下核查意见:
一、本次交易对上市公司财务指标影响
本次交易支付方式为现金支付,不涉及新增股份。本次交易完成后,上市公
司归属于公司普通股股东的净利润将得到提升,本次交易有利于提高上市公司市
场竞争力。根据上市公司 2023 年度审计报告及广东司农会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2023 年归属于公司
普通股股东净利润基本每股收益将从 0.96 元/股上涨至 1.09 元/股,上市公司的每
股收益有所增厚,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
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本次交易完成后,不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题,致使净
利润大幅下降,对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生,从而导致出现
摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益,防范上市公司即期回报被
摊薄的风险,上市公司将采取以下应对措施:
(1)加强经营管理,提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上
市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后,上市公司将成为标
的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业
务流程,控制上市公司运营成本,进一步提高经营和管理水平,防范经营管理
风险,提升经营效率。
(2)持续完善公司治理,保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构,股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化
内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权、做出科学决策,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、高级管理人员的监督权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权
益, 为公司未来的高质量发展提供保障。
(3)进一步完善利润分配政策,注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时,深入挖掘主营业务的潜
力,提升经营效率和质量。同时,公司坚定地树立了回馈股东的理念,致力于
实现股东利益的最大化,公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后,上市公司将根据法律、
法规和《公司章程》的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策,在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报,更好地维
护上市公司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
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(一)上市公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
2、承诺对职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报相
关措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与公司公司填补回报相关措施的执行情况相挂钩;
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕(指雪峰科技21%股份过户
完成至上市公司名下)前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会按照其制
定或发布的有关规定、规则,作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺
给公司或其投资者造成损失的,将依法承担补偿责任。”
(二)控股股东承诺
公司控股股东广东省环保集团有限公司作出以下承诺:
“一、不会越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕(指雪峰科技21%股份过户
完成至上市公司名下)前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
三、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的,本公司
愿意依法承担补偿责任。
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本承诺函自本公司不再是广东宏大控股股东或广东宏大终止上市之日时
终止。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:根据上市公司备考审阅报告,上市公司不存
在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是,本次交易完成后,不排
除标的公司因政策变化、经营管理等问题,致使净利润大幅下降,对上市公司经
营业绩产生不利影响的情形发生,从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
上市公司已拟定填补回报的措施,上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出
具相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相
关要求,有利于保护中小投资者的合法权益。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司
本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
熊文祥 刘昕界
廖俊民 叶裕加
张伟鹏 宿清瑞
谢卓然 范随译
中信证券股份有限公司
2024 年 12 月 11 日
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