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                      国浩律师（天津）事务所

                                    关于

                   浙江乔治白服饰股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限

            售条件成就及回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书
                      国浩津法意字（2024）第 238 号


致：浙江乔治白服饰股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受浙江乔治白服饰股份有限
公司（以下简称“公司”或“乔治白”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（修订稿）》”）事项的专项法
律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《浙江乔治白服饰股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划（修订稿）》的有关规
定，就本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关
事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


                                      1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与本次激励计划本次解除限售和本次回购注销相关事项的法律问
题发表法律意见，并不对本次激励计划本次解除限售和本次回购注销所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有
关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
    本法律意见书仅限于公司本次激励计划本次解除限售和本次回购注销事宜
使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励
计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承
担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，公司向本所作出保证，其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
    一、本次解除限售和本次回购注销的授权和批准

                                   2
    2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》等议案，独立董事已就相关议案发表独立意见。
    2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
    2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发
表独立意见。
    2022 年 4 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独
立董事已就本议案发表独立意见。
    2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容
并披露《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，2023 年 5 月 23 日，公司召开
2022 年度股东大会审议通过上述议案。
    2023 年 6 月 8 日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制
性股票回购价格的公告》。公司以 1.781 元/股回购 680.1950 万股首次授予部分
限制性股票，以 1.781 元/股回购 74.6014 万股预留授予部分限制性股票。本次

                                    3
拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 13,442,923.99 元，回购资金为自有资
金。
    2024 年 7 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售和本次回购注销的相关事项履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关
规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，本次回购注销
导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
       二、关于本次解除限售条件成就的情况
       （一）首次授予部分第二个限售期已经届满
    根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性
股票解除限售安排如下：
       本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
  解除限售安排                    解除限售期间                    解除限售比例
                   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后       50%
                                 一个交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后       50%
                                 一个交易日当日止
    根据公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公
告编号：2021-048），首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 29 日。截
止本法律意见书出具日，首次授予限制性股票的第二个限售期届满，公司承诺按
照《激励计划（修订稿）》的规定，办理解除限售的相关手续。
       （二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
    根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条
件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
       1、公司未发生如下任一情形：


                                       4
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年《审计报
告》（众坏审字（2024）0300048 号）、《内部控制审计报告》（众环审字（2024）
0300049 号）、2023 年年度报告、第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事
会第十次会议决议、公司监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网网站
（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的公告、公司出具的书面说明，并经本
所律师登陆信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，
公司未发生不得解除限售的情形。
    根据第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十次会议决议、公司
监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网网站披露的公告及公司出具的书面说明，

                                      5
并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对
象未发生不得解除限售的情形。
       3、公司层面业绩考核
     本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022
年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所
示：
       解除限售安排                               公司层面业绩考核目标
   第一个解除限售期         以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32%
   第二个解除限售期         以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述公司业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年《审计报
告》（众坏审字（2024）0300048 号）和公司 2022 年《审计报告》（众环审字（2023）
0300214 号）及本激励计划相关计算口径，2022 年营业收入为 12.79 亿元，2023
年营业收入为 14.92 亿元，以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率
为 16.63%，满足上市公司层面业绩考核，公司层面对应的可解除限售比例为 50%。
       4、个人层面绩效考核

     激励对象的绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E/F 六个档次，考核评价表适用于
参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效
考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
           综合得分                       考核等级                     解除限售比例
           90 分以上                          A                       【100%，90%】
       81-90 分（不含）                       B                        【89%，80%】
       71-80 分（不含）                       C                        【79%，70%】
       51-70 分（不含）                       D                        【69%，50%】
       10-50 分（不含）                       E                        【49%，10%】
           10 分以下                          F                              0%
注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比例上下限区间，包含上下限值。


     根据第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十次会议决议、公司
监事会的核查意见、员工社保与合同等任职证明材料及公司说明，首次授予登记
的激励对象中，除新增 2 名激励对象发生《激励计划（修订稿）》规定的情形，

                                              6
需回购注销其获授的全部限制性股票外，剩余 212 名激励对象当年度个人层面综
合得分均为 100 分，个人层面对应解除限售比例为 100%。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激
励计划（修订稿）》规定的解除限售条件。
       三、关于本次回购注销的相关情况
       （一）本次回购注销的原因
    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    根据公司提供的说明、员工社保与合同等任职证明材料，公司首次授予激励
对象中新增 2 名激励对象离职，预留授予激励对象中新增 2 名激励对象离职，以
上人员不具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
       （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
       1、本次回购注销的数量
    公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 350,000,000 股扣除回购
专户持有股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 4.5 股。
    公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 499,952,036 股剔除
已回购股份 12,630,100 股后的 487,321,936.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.00 元人民币现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.10
股。
    公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
    基于上述，本次回购注销调整后的首次授予限制性股票回购数量为 3X（1＋
0.45）X50%×（1＋0.01）≈2.1967 万股（个量不足 1 股时向下取整计算）；本次

                                        7
回购注销调整后的预留授予限制性股票回购数量为 3.25X（1＋0.45）X50%×（1
＋0.01）≈2.3797 万股（个量不足 1 股时向下取整计算）。
     2、本次回购注销的价格
     （1）公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 350,000,000 股扣除
回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 4.5 股。
     公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
     回购价格的调整方法
     a.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
     b.派息 P＝P0-V
     其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     第一次调整后的首次授予限制性股票回购价格： 3-0.2）÷（1+0.45）≈1.931
元/股
     第一次调整后的预留授予限制性股票回购价格： 3-0.2）÷（1+0.45）≈1.931
元/股
     （2）公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 507,500,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不送红股，不以公积金
转增股本。
     公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
     第二次调整后的首次授予限制性股票回购价格：1.931 元-0.15≈1.781 元/
股
     第二次调整后的预留授予限制性股票回购价格：1.931 元-0.15≈1.781 元/
股
     （3）2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 499,952,036 股剔除

                                    8
已回购股份 12,630,100 股后的 487,321,936.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.00 元人民币现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.10
股。
    a.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
    b.派息 P＝P0-V
    其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    基于上述，本次回购注销调整后的首次授予限制性股票回购价格为（1.781-
0.2）÷（1+0.01）≈1.565 元/股；本次回购注销调整后的预留授予限制性股票
回购价格为（1.781-0.2）÷（1+0.01）≈1.565 元/股。
       3、本次回购注销的资金来源
    根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、调整后的数量和价格及资金来
源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激
励计划（修订稿）》的规定。
       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售和本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限
售满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、
调整后的数量和价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次回购注销导致公司
注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
    本法律意见书正本一式贰份，无副本。
    （本页以下无正文）

                                    9
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




国浩律师（天津）事务所             经办律师：
                                                    范晓东




                                   经办律师：
                                                    左健侨




                                   负责人：
                                                    韦   祎




                                                      2024 年 7 月 29 日