证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-060
金河生物科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2023 年限制性股
票激励计划涉及的激励对象人数为 120 人，回购注销的限制性股票数量为 8,728,000 股，
占回购前公司总股本 780,422,398 股的 1.12%，回购价格为 2.39 元/股，回购金额共计
20,859,920.00 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 780,422,398 股变为 771,694,398
股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成注销手续。
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
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<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023 年 4 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金
河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民
仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓名
及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组
织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 13
日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
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8、2023 年 7 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成
2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120 名激励对象
授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。
9、2023 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件
已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查
并发表了意见。
10、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会
未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象提出异议。公司于
2023 年 12 月 20 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2024 年 1 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激
励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符
合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格 2.49 元/股。
12、2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。因未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标及部分激励对象离
职，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计 8,728,000 股，占 2023 年限制性
股票激励计划涉及限制性股票总数的 32.73%，占回购注销前公司总股本的 1.12%。
本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为 120 人，回购
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价格为 2.39 元/股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。公
司于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的公告》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因和数量
（1）未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章、限制性股票
的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩
考核目标为“以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 155%。”公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出
具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024XAAA5B0206），公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成
就，公司拟回购注销首次授予的 118 名激励对象（不包括下述 2 名离职的激励对
象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8,428,000 股。
（2）激励对象离职
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人
原因离职，1 人因退休离职，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解 除 限 售， 公 司将 回 购注 销 其已 获 授予 但 尚未 解 除 限售 的 限制 性 股票 共 计
300,000 股。
综上，公司本次涉及回购注销的 2023 年限制性股票激励人数为 120 人，回
购注销的限制性股票数量为 8,728,000 股，占回购前公司总股本 780,422,398
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股的 1.12%，回购价格为 2.39 元/股，回购金额共计 20,859,920.00 元。本次回
购注销完成后，公司总股本由 780,422,398 股变为 771,694,398 股。
2、回购限制性股票的价格
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2023 年度利润分配方案，公司以 2023 年度权益分派实施时股权登
记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。公司董事会根据 2022 年度股东
大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次 2023 年限制性股
票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。调整后
的每股限制性股票回购价格 2.39 元/股。
3、回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本 次 回 购 注 销 的 股 票 数 量 为 8,728,000 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
780,422,398 股的 1.12%，本次回购注销完成后，公司总股本变更为 771,694,398
股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票回购注销事项出
具了《验资报告》（XYZH/2024XAAA5B0270）。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2024 年 7 月 17 日完
成。
本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定。
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四、本次回购注销后公司股权结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动股数
股份性质 股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、有限售
35,358,531 4.53% -8,728,000 26,630,531 3.45%
条件流通股
二、无限售
745,063,867 95.47% 0 745,063,867 96.55%
条件流通股
股份总数 780,422,398 100.00% -8,728,000 771,694,398 100.00%
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购
注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。同时，公司 2023 年限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月17日
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