華聯律師事務所
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关于金河生物科技股份有限公司二零二四年第一次临时股东大会的法律意见书



致：金河生物科技股份有限公司

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称
“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市华联律师事务所（下称“本所”）
接受金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派赫志律师、崔丽
律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程
序及表决结果等事宜发表法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 7 月 19 日召开的第六届董事会第
十五次会议召集；公司董事会于 2024 年 7 月 20 在《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《金河
生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》。在
法定期限内公告了召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会
议召开的日期和时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议
登记日）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、投资者参加网络
投票的操作流程以及其他事项。

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    本次会议的现场会议于 2024 年 8 月 6 日下午 14:30 在内蒙古自治区托克托
县新坪路 71 号公司三楼会议室按照本次股东大会的会议通知内容如期召开，现
场会议由公司董事长王东晓先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式投票平台。网络投票的时间
和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召开通知公告在规定时间发布，公司发出召
开股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（下称“《主板规范运作指引》”）和《公司章程》的规定；本次股东大会的召
集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《主板规范运作指引》和《公
司章程》的规定。

       二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格

    （一）本次股东大会的出席人员资格

    1．现场会议的出席人员资格

    出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 股 东 及 股 东 代 理 人 共 19 人 ， 代 表 股 份
267,062,626 股，占公司股份总数（剔除公司回购股份专用证券账户所持公司股票
的股份 19,521,410 股，下同）的比例为 35.5055%（四舍五入保留四位小数）。经
验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资
格。

    列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、公司监事、公司董事会秘
书、公司部分高级管理人员以及公司聘任律师。经验证，上述人员均具备列席本
次股东大会的合法资格。

    2．网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投
票 140 人，代表股份 22,470,627 股，占公司有表决权股份总数的 2.9874%（四舍
五入保留四位小数）；上述参与网络投票的股东资格的合法性由深圳证券信息有
限公司验证。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的合法
资格。

    综上，本所认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有
合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序

    1．现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议于 2024 年 8 月 6 日下午 14:30 开始，出席本次股东
大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表
决，由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布现场表决结
果。

    2．网络投票表决程序

    公司董事会于 2024 年 7 月 20 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登
的关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投
票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公
告，符合有关规定；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，部分股东在有效时
间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

    3．独立董事公开征集表决权

    根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事姚民仆作为
征集人，就公司拟于 2024 年 8 月 6 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的
有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。征集期限：自 2024 年 7 月
31 日至 2024 年 8 月 1 日（上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00）。公司已于 2024
年 7 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《金
河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：
2024-066）。

    经公司确认，上述征集表决权期间，无股东向征集人委托表决。

    经本所律师核查，独立董事征集表决权程序符合《上市公司股权激励管理办
法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，公司独立董事姚民仆作为征集人自征集日至行权日期间符合征
集条件。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会会议通知提请股东大会审议的议案共计 4 项，议案 1-3 为特别
决议议案，须经出席股东大会的有表决权股东所持股份的 2/3 以上审议通过；议
案 4 为涉及关联交易的普通决议议案，须经出席股东大会的有表决权股东所持股
份过半数审议通过。综合现场会议的投票及网络投票的表决结果，上述特别决议
议案已获得出席会议有表决权股东所持股份的 2/3 以上通过；涉及关联交易的普
通决议案已获得出席会议有表决权股东所持股份过半数通过。本次股东大会的所
有议案均获得通过。具体如下：

    1、审议《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》

    表决结果：同意 274,774,233 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7446%
（四舍五入保留四位小数），反对 251,500 股，占出席会议有表决权股东所持股
份的 0.0913%（四舍五入保留四位小数），弃权 452,105 股，占出席会议有表决
权股东所持股份的 0.1641%（四舍五入保留四位小数）。

    2、审议《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》

    表决结果：同意 273,948,633 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.4449%
（四舍五入保留四位小数），反对 253,500 股，占出席会议有表决权股东所持股
份的 0.0920%（四舍五入保留四位小数），弃权 1,275,705 股，占出席会议有表
决权股东所持股份的 0.4631%（四舍五入保留四位小数）。

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》

    表决结果：同意 273,944,133 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.4433%
（四舍五入保留四位小数），反对 258,000 股，占出席会议有表决权股东所持股
份的 0.0937%（四舍五入保留四位小数），弃权 1,275,705 股，占出席会议有表
决权股东所持股份的 0.4631%（四舍五入保留四位小数）。

    4、审议《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 30,294,437 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.2160%
（四舍五入保留四位小数），反对 680,900 股，占出席会议有表决权股东所持股
份的 2.1401%（四舍五入保留四位小数），弃权 841,205 股，占出席会议有表决
权股东所持股份的 2.6439%（四舍五入保留四位小数）。

    经核查，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案，本次股东大会亦没有
对会议通知未列明的事项进行表决；

    经本所律师见证，本次股东大会会议通知中列明的上述议案已按照会议议程
由公司股东进行了审议；会议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规
定；

    出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异
议；本次股东大会的决议与表决结果一致。
    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《主
板规范运作指引》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    四、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《主板规范运作指引》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召
集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会
的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《主板规范运作指引》及《公司章
程》的规定，表决结果合法、合规、真实、有效。



    本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见
随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）
（本页无正文，是《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司二零二四
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市华联律师事务所（盖章）                   经办律师：崔 丽

                                                         赫 志

负责人（签名）：谢堃




                                                   二零二四年八月六日