北京市中伦（上海）律师事务所

关于金河生物科技股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票事宜的

         法律意见书




        二〇二四年九月
                   北京市中伦（上海）律师事务所

                   关于金河生物科技股份有限公司

                     2023 年限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票事宜的

                                法律意见书

致：金河生物科技股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股
份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）
的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《金河生物科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金河生物科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励
计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。




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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法
律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关
会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事
项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；

    3．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；



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    4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、金河生物及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；

    5．本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；

    6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；

    7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




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    一、本次回购注销的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销已经履行如下程序：

    1．2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事已就本次激励计划发表了独立意见。

    2．2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3．2023 年 4 月 22 日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公
示时间为 2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日。在公示期内，公司监事会未接
到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023 年 5 月 8 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单公示情况的说明及核查意见》。

    4．2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司于 2023 年 5 月
13 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。

    5．2023 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于


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向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述议案发表了独立意见。

    6．2023 年 6 月 28 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

    7．2023 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八
次审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票（第一批）的议案》。

    8．2023 年 12 月 8 日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公
示时间为 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日。在公示期内，公司监事会未
接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023 年 12 月 20
日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

    9．2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。

    10．2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于 2024 年 5 月 21 日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    11．2024 年 7 月 18 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销 2023 年限制性股票激励计
划涉及的激励对象人数为 120 人，回购注销的限制性股票数量为 8,728,000 股，
占回购前公司总股本 780,422,398 股的 1.12%，回购价格为 2.39 元/股，回购金额
共计 20,859,920.00 元。回购注销完成后，公司总股本由 780,422,398 股变为
771,694,398 股。


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    12．2024 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。

    根据《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、本次回购注销的相关事项

    根据公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议决议及
公司提供的激励对象离职证明文件等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、
价格及资金来源等情况具体如下：

    （一）本次回购注销的原因、数量

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象因退休离职不再在
公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

    鉴于公司本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因退休离职，公司将回购注
销前述 1 名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 60,000 股，占回购注销前公司
总股本约为 0.01%。

    （二）本次回购注销的价格及资金来源

    2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2023 年度利



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润分配方案，本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整
为 2.39 元/股。

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销总股数为 60,000
股，回购价格为 2.39 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，上述回购资金
的资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司就本次回购注
销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
的签章页）




    北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：
                赵   靖                                    孙    瑜




                                             经办律师：
                                                           吴韦唯




                                                   2024 年 9    月 23 日




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