证券代码：002688          证券简称：金河生物         公告编号：2024-091



                     金河生物科技股份有限公司

             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    重要内容提示：
    1、本次回购注销的限制性股票数量：6 万股，涉及人数 1 人。
    2、本次回购限制性股票的价格：2.39 元/股，回购总金额为 143,400 元及
向激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和；回购资金为公司自有资金。
    3、本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
进行审议。


    金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于 2024 年
9 月 23 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票合计 60,000 股。本议案尚需提交公司 2024 年第二次
临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：


    一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过

了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议

案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
                                   1
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对

本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2023 年 4 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了

《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董

事姚民仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票

激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓

名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任

何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    5、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年

5 月 13 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议

案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进

行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    7、2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会

第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予




                                    2
激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立

意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

    8、2023 年 7 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股

票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理

办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规

定，完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120 名

激励对象授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。

    9、2023 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会

第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预

留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条

件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了

核查并发表了意见。

    10、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本次激励计划预留授

予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未

收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12

月 20 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对

象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。

    11、2024 年 1 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股

票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股

权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司有关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工

作，向符合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格

2.49 元/股。

    12、2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层

面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股


                                    3
票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法

律意见。

     13、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的

议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2024

年 5 月 21 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人

的公告》。

     14、2024 年 7 月 18 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部

分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票

激 励 计 划 涉 及 的 激 励对 象 人 数 为 120 人 ， 回 购 注 销 的 限 制 性股 票 数 量 为

8,728,000 股，占回购前公司总股本 780,422,398 股的 1.12%，回购价格为 2.39

元/股，回购金额共计 20,859,920.00 元。本次回购注销完成后，公司总股本由

780,422,398 股变为 771,694,398 股。

     15、2024 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同

意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。公司监事会对

此发表了核查意见，律师出具了法律意见。

     二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

     1、回购注销的原因和数量

     鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 人因退休离

职，根据《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》的相关规定不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授予但尚未解

除限售的限制性股票共 计 60,000 股，占回购注销前公司总股本 （总股本

771,694,398 股）的 0.01%。

     2、回购限制性股票的价格




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     根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司 2023 年

 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票

 完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

 股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚

 未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司已实施完成

 了 2023 年度利润分配方案，本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的

 回购价格均调整为 2.39 元/股。

     根据《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订

 稿）》的相关规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚

 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同

 期存款利息之和回购注销。

     鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因退休而离职，不再

 具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限

 制性股票 60,000 万股进行回购注销，回购价格为 2.39 元/股加银行同期存款利

 息之和。

     3、回购资金来源

     本次回购注销限制性股票回购总金额为 143,400 元及向激励对象支付的中

 国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

     本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
                      本次变动前               本次变动           本次变动后
   类别
               数量（股）     比例（%）       数量（股）   数量（股）    比例（%）

有限售条件股   26,630,531          3.45        -60,000     26,570,531          3.44

无限售条件股   745,063,867       96.55            0        745,063,867     96.56

  总股本       771,694,398     100.00          -60,000     771,634,398     100.00

 注：以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限
 公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


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    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会

影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为

股东创造价值。本次回购注销后完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发

生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司实施的 2023 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象中 1 人因退休离职，已不符合激励对象条件，公司拟对激励对象已获授

但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销事项

符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规

定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本

次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》

及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格

及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司

就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行

信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登

记相关手续。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第十八次会议决议

    2、第六届监事会第十五次会议决议

    3、法律意见书

    特此公告。




                                   6
    金河生物科技股份有限公司
           董   事   会
         2024 年 9 月 23 日




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