北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2023 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格（但不包含网络投票股东的资格）、会议表决程序是否符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或
数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
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法律意见书
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《海南双成药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》和《海
南双成药业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通
知召开本次股东大会。
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经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席对象、现场出席会议登记方法、网络投票操作流
程等内容。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间超过二十
日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年
5 月 22 日 14:00 在海南省海口市秀英区兴国路 16 号公司会议室召开，会议由董
事长王成栋先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2024 年 5 月 22 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2024 年 5 月 22 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东大会通知》载明
的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托
书等文件，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，本所律
师确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 26 人，代表公司股
份数为 209,076,015 股，占股权登记日公司股份总数的 50.1634%（按四舍五入保
留四位小数方式计算，下同）。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在
参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的
前提下，相关出席会议股东符合资格。
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法律意见书
2. 公司董事、监事及高级管理人员通过现场及视频通讯方式出席或列席了
本次股东大会。
3. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式
进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会
没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的
情形。网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）经本所律师见证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股
东大会采用中小股东单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会
议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后
的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：
1. 审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
2. 审议通过《2023 年度监事会工作报告》
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法律意见书
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
3. 审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
4. 审议通过《关于审议 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
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法律意见书
5. 审议通过《关于 2023 年度利润分配的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
6. 审议通过《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 209,041,915 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 99.9837%；反对 34,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的
0.0163%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有表决权的股份的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,379,784 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 97.5882%；反对 34,100 股，占出席会议中小股东所持有表决
权的股份的 2.4118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有表决权的股份的 0%。
7. 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
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法律意见书
表决权的股份的 0%。
8. 审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：同意 4,099,184 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的
100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%。
表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表
决权的股份的 0%。
9. 审议通过《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
10. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
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法律意见书
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
11. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
议案》
表决结果：同意 209,041,915 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 99.9837%；反对 34,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的
0.0163%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有表决权的股份的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,379,784 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 97.5882%；反对 34,100 股，占出席会议中小股东所持有表决
权的股份的 2.4118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有表决权的股份的 0%。
12. 审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
13. 审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意 204,691,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
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的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,085,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
14. 审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
15. 审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司董事会议事规则〉的
议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
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法律意见书
16. 审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司独立董事制度〉的议
案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
17. 审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
18. 审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司融资与对外担保管理
办法>的议案》
表决结果：同意 209,076,015 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权的股份
的 0%。表决结果为通过。
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法律意见书
其中，中小股东表决情况为：同意 1,413,884 股，占出席会议中小股东所持
有表决权的股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份
的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有
表决权的股份的 0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司 2023 年年度
股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 冰
经办律师：
姚阳光
年 月 日
