股票代码：002693 股票简称：双成药业 上市地点：深圳证券交易所
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 Hong Kong Aura Investment Co. Limited、Win Aiming
Limited 等 25 名交易对方
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二四年九月
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及
全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次
重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 ..................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................. 3
目录 ............................................................................................................................. 4
释义 ............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ........................................................................................................... 11
一、本次交易方案概况 .................................................................................... 11
二、本次交易的性质 ........................................................................................ 14
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 15
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 .................................... 16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................ 18
七、待补充披露的信息提示 ............................................................................ 18
八、其他重要事项 ............................................................................................ 18
重大风险提示 ........................................................................................................... 21
一、本次交易相关风险 .................................................................................... 21
二、标的公司有关的风险 ................................................................................ 22
三、其他风险 .................................................................................................... 23
第一节 本次交易概述 ............................................................................................ 25
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 25
二、本次交易方案概述 .................................................................................... 27
三、本次交易的性质 ........................................................................................ 28
四、发行股份购买资产具体方案 .................................................................... 28
五、募集配套资金具体方案 ............................................................................ 31
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................ 33
七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 33
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 .................................... 34
九、本次交易的预估作价情况 ........................................................................ 35
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 35
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 49
一、上市公司基本信息 .................................................................................... 49
二、控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 49
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 51
四、主营业务和主要财务数据 ........................................................................ 52
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 52
六、合法合规情况说明 .................................................................................... 53
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 54
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ............................ 54
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ................................ 80
三、募集配套资金交易对方 ............................................................................ 80
四、交易对方其他事项说明 ............................................................................ 81
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 83
一、奥拉股份基本情况 .................................................................................... 83
二、奥拉股份股权结构及产权控制关系 ........................................................ 83
三、奥拉股份主营业务情况 ............................................................................ 85
四、奥拉股份主要财务指标 ............................................................................ 89
第五节 标的资产的预估作价情况 .......................................................................... 91
第六节 本次交易发行股份情况............................................................................. 92
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 92
二、募集配套资金具体方案 ............................................................................ 94
第七节 风险因素 .................................................................................................... 97
一、本次交易相关风险 .................................................................................... 97
二、标的公司有关的风险 ................................................................................ 98
三、其他风险 .................................................................................................. 100
第八节 其他重要事项 .......................................................................................... 101
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 101
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 101
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
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参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................. 101
四、上市公司停牌前股价的波动情况说明 .................................................. 102
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 .......... 103
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 103
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 103
第九节 独立董事专门会议审核意见 .................................................................. 104
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 106
一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................... 106
二、上市公司全体监事声明 .......................................................................... 107
三、上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................... 108
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预 《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
案》 集配套资金暨关联交易预案》
《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易（草案）》
海南双成药业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买
本次交易/本次重组/本
指 宁波奥拉半导体股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名特定
次资产重组
投资者发行股份募集配套资金
双 成 药 业 /公司 /本公
指 海南双成药业股份有限公司
司 /上 市公司
上市公司实际控制人 指 王成栋、WANG YINGPU
上市公司控股股东/双
指 海南双成投资有限公司
成投资
上市公司控股股东一
指 HSP Investment Holdings Limited
致行动人/HSP
海南双成药业股份有限公司与交易对方之间签署的《发行股份及
《购买资产协议》 指
支付现金购买资产协议》
Hong Kong Aura Investment Co. Limited、Win Aiming Limited、
Key Brilliance Limited 、宁波双全创 业投资合伙企业（有限 合
伙）、宁波奥吉芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波奥如芯
企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波奥意芯企业管理合伙企业
（有限合伙）、宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
商创股权投资合伙企业（有限合伙）、海南弘金企业管理合伙企
业（有限合伙）、青岛海阔天空半导体科技合伙企业（有限合
交易对方 指 伙 ） 、 PENG Capital HK Limited 、 Jade Elephant Capital
Management Company Limited 、 Light Brilliance Limited 、 Ideal
Kingdom Limited 、海 南全芯 共创企 业管理 合伙企 业（有限 合
伙）、共青城航达股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛益文半
导体科技合伙企业（有限合伙）、刘杭丽、李耀原、枣庄常胜诚
泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京丝路科创投资中心
（有限合伙）、深圳市瑞兆高精尖四期投资合伙企业（有限合
伙）、胡妍秋、肖亮
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/奥拉股份/交
指 宁波奥拉半导体股份有限公司
易标的/目标公司
标的资产/拟购买资产 指 宁波奥拉半导体股份有限公司 100%股份
Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司，
奥拉投资 指
标的公司控股股东
宁波双全 指 宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
宁波奥吉芯企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司直接员工
宁波奥吉芯 指
持股平台
宁波奥如芯 指 宁波奥如芯企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司直接员工
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股平台
宁波奥意芯企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司直接员工
宁波奥意芯 指
持股平台
宁波奥共芯企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司间接员工
宁波奥共芯 指
持股平台
Key Brilliance Limited/奇净有限公司，标的公司直接员工持股平
Key Brilliance 指
台
Light Brilliance Limited/闪华有限公司，标的公司直接员工持股平
Light Brilliance 指
台
Win Aiming 指 Win Aiming Limited/赢准有限公司，标的公司直接员工持股平台
Smart Leading 指 Smart Leading Limited，标的公司间接员工持股平台
Ideal Kingdom 指 Ideal Kingdom Limited/典王有限公司，标的公司股东
PENG Capital HK Limited/高鹏资本（香港）有限公司，标的公司
PENG Capital 指
股东
青岛海阔天空 指 青岛海阔天空半导体科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
宁波臻胜 指 宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
共青城航达 指 共青城航达股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
青岛益文 指 青岛益文半导体科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳市瑞兆高精尖四期投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
深圳瑞兆 指
东
宁波商创 指 宁波商创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
枣庄常胜诚泰股权投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
枣庄常胜 指
东
Jade Elephant Capital Management Company Limited，标的公司股
Jade Elephant 指
东
海南弘金 指 海南弘金企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
海南全芯 指 海南全芯共创企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
北京丝路 指 北京丝路科创投资中心（有限合伙），标的公司股东
双全商贸 指 Cowin Commerce Co., Limited/双全商贸有限公司，奥拉投资股东
Skyworks Solutions Inc.，股票代码 SWKS.O，纳斯达克证券交易
Skyworks 指
所上市公司，全球知名半导体企业
Texas Instruments Inc.，股票代码 TXN.O，纳斯达克证券交易所上
TI 指
市公司，全球知名半导体企业
Microchip Technology Inc.，股票代码 MCHP.O，纳斯达克证券交
微芯科技 指
易所上市公司，全球知名半导体企业
SiTime Corporation，股票代码 SITM.O，纳斯达克证券交易所上
SiTime 指
市公司，全球知名半导体企业
Renesas Electronics Corporation，股票代码 6723.T，在东京证券交
瑞萨电子 指
易所上市公司，全球知名半导体企业
NXP Semiconductors N.V.，股票代码 NXPI.O，纳斯达克证券交易
恩智浦 指
所上市公司，全球知名半导体企业
诺基亚 指 Nokia Corporation
中颖电子 指 中颖电子股份有限公司及其关联公司
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
泰凌微 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司及其关联公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司及其关联公司
新华三 指 新华三信息技术有限公司及其关联公司
锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司及其关联公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司及其关联公司
华勤技术 指 华勤技术股份有限公司及其关联公司
龙芯中科 指 龙芯中科技术股份有限公司及其关联公司
飞腾信息 指 飞腾信息技术有限公司及其关联公司
上海兆芯 指 上海兆芯集成电路股份有限公司及其关联公司
发 行股份购买资产定
指 上市公司第五届董事会第十五次会议相关决议公告之日
价 基 准日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
法》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
指
第 9 号》 组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《海南双成药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 是 2022 年、2023 年及 2024 年 1-7 月
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit，简称为 IC。是采用特定的工艺流程，将一个电
路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元器件通过多层金
集成电路 指 属线相连，在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上制作出
来，然后封装在一个管壳内，使其成为具有所设计的电路功能的
微型结构
模拟集成电路 指 用来处理模拟信号的集成电路
集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得到
芯片 指
的具有特定功能的器件
一种处理连续性模拟信号的集成电路。狭义的模拟芯片，其内部
模拟芯片 指 电路完全由模拟电路的基本模块构成；广义的模拟芯片还包括数
模混合信号芯片和射频前端芯片，本预案采用的系广义的说法
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种结合模拟电路和数字电路功能的集成电路。其内部既能包含
电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又
数模混合芯片 指
能包含反相器、寄存器、触发器、微处理器、存储器等数字电路
基本模块
提供、调制时钟信号的芯片，使得各类电子系统能高效、稳定运
时钟芯片 指
行
即电源管理芯片，在电子设备系统中负责电能的变换、分配、检
电源管理芯片 指
测及其他电能管理功能的芯片
能接收或发射射频信号并对其进行处理的集成电路。处理是指把
射频芯片 指 基带信号进行上变频和滤波的射频信号发射出去，或者把接收到
的射频信号通过下变频和滤波得到基带信号
去抖时钟 指 常用于为其他芯片提供低抖动低噪声的参考时钟
时钟驱动器 指 常用于将一个时钟信号复制到多个输出，提高时钟的驱动能力
时钟发生器 指 常用于将单个参考时钟输入生成多个不同频率的时钟输出
Low Drop-out Regulator，是用于电流主通道控制的芯片。具有过
线性稳压器 指
流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能
即 Buck-Boost Chip，可单芯片实现工作电压的升降，保障工作电
升降压芯片 指
路的电压范围
Voltage Regulator Controller，是为微处理器提供合适的供应电压
多相电源控制器 指
的一项装置
射频前端中的一种芯片，在移动智能终端设备中主要用于对信号
射频开关 指 传输路径上（接收或发射）不同频率或不同通信制式下的信号进
行切换
Front-End Modules，指硬件电路中的前端模块完成射频信号的发
射频前端模块 指 送放大以及接收放大、滤波，甚至包含功率检测、控制和开关的
作用
Micro-Electro-Mechanical System ，即微机 电系统。 是集微传 感
器、微执行器、微机械结构、微电源微能源、信号处理和控制电
MEMS 指
路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微型器件或系
统
Semiconductor Intellectual Property 的缩写，指已验证的、可重复
半导体 IP 指
利用的、具有某种确定功能的集成电路模块
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯
Fabless 模式 指 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包
给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，系因四舍五入造成。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）
中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注
意。并提请注意以下特别提示：
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资、Win Aiming
交易方案简介 等 25 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的奥拉股份
100%股份并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
交易 价格（不 含 评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
募集 配套资金 金 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支
额） 付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，
并在重组报告书中予以披露。
名称 宁波奥拉半导体股份有限公司 100%股份
主营业务 模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售
所属行业 集成电路设计行业
交易标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构 成 《 重组 管 理
办 法 》 第十 二 条
交易性质 是 □否（预计）
规 定 的 重大 资 产
重组
构成重组上市 □是 否（预计）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关
本次交易有无业绩补偿承诺
审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关
审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
本次交易有无减值补偿承诺
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重
组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股
本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册的发行数量为上限。
其他 需特别说 明
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
的事项
交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超 过拟购买 资产交易 价格的 25%或不 超过募集 配套资金 总额的
50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
的评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中
予以披露。
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价
支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交
易事项的第五届董事
定价基准日 发行价格 3.86 元/股
会第十五次会议决议
公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
发行数量
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格调
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
整方案
将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 3 名交易对方，因本次交易取
得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前述交易对方
于本次交易中认购的上市公司新增股份将在上述限售期基础上自动
延长 6 个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补
偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期
将顺延至补偿义务履行完毕之日。
Win Aiming 等其他 22 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增
股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市
日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次取得上市公司
的新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
上市公司实际控制人王成栋、WANG YINGPU 及其一致行动人张立
萍承诺，前述人员通过奥拉投资、Ideal Kingdom 及宁波双全在本次
交易中取得并间接持有的上市公司新增股份，以及前述人员直接持
锁定期安排
有的持股平台股权或合伙份额在本次股份发行结束之日起 36 个月
内均不进行转让。本次交易完成后的 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前
述人员直接及间接持有的上市公司上述新增股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履
行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上
述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公
司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交
易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证券会的监管意见不相符，前述
交易对方将根据深交所、中国证券会的相关监管意见另行出具承
诺。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不超过发行股份购买资产交易价格 的
100%，且发行股份数量不超过本次发行
募集配套资金金额 发行股份 前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的数量为上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
募集配套资金安排 予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
2、募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募
集配套资金采取询价发行方
式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经深
本次向特定对象发行股票
定价基准日 发行价格 交所审核通过并经中国证监
发行期首日
会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协
商确定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
发行数量
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，
本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
锁定期安排
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
诺。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审
核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 为上市公司实际控制人控制
的企业，为上市公司关联方；交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人
袁剑琳为上市公司高级管理人员，故海南全芯为上市公司关联方。因此，根据
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事需回避表决。因上市公司非关联董事人数
不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，
主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。本次交易的标的
公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包
括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。本次交易完成后，上
市公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，有利于
上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案，因非关
联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第十四次会议审议，因非关联
监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提
交股东大会审议；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第五届董事会第十五次会议审
议时，已经在公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过并同意
将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成
后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于上市公司本次重大资产重组
的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未
来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，
本企业原则性同意本次重组。”
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕的期间内，
不存在减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披
露义务。
七、待补充披露的信息提示
上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案，本次交易
构成关联交易，关联董事需回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联
董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师
事务所进行审计，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经符合
《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具审计报告、评估报告，经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、其他重要事项
（一）本次交易完成后，上市公司主营业务将发生变更，但整合风险相对
较低
本次交易完成前上市公司主要从事化学合成多肽药品的生产、销售和研发，
本次交易完成后，上市公司将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混
合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。
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本次交易为同一控制下整合，上市公司与标的资产共同受王成栋、WANG
YINGPU 先生控制，在经营管理理念、重大事项决策机制流程等方面不存在显著
差异。
王成栋、WANG YINGPU 先生在半导体领域具有多年投资和管理经历，在业
内积累了丰厚的资源和管理经验，在交易完成后能够依照当前上市公司和标的公
司的发展情况以及发展需求，统筹优化资源配置效率，同时加强对奥拉股份规范
运作、信息披露等方面的管理，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规
范化管理经验优势，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，增强上市
公司综合竞争力。
（二）本次交易为上市公司注入优质资产，有利于提升上市公司可持续经
营能力
上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，近年来随着医
药体制改革不断深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方
面因素的影响，医药行业市场竞争加剧，上市公司化学合成多肽药品经营业绩
下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性。
本次交易的标的资产属于国家政策大力支持的集成电路行业，奥拉股份是
去抖时钟芯片领域的重要供应商，是国内少有的在高性能去抖时钟芯片领域可
直接与境外头部厂商竞争的芯片设计企业，在该领域国内市场排名第一。标的
公司已与中兴通讯、锐捷网络、华勤技术等国内众多知名客户建立稳定合作关
系，受到西方国家对我国进行技术封锁和脱钩断链等政治行为的影响，标的公
司通过 IP 授权的方式实现产品在海外市场的应用和覆盖。与此同时，标的公
司还布局了电源管理芯片、射频芯片、传感器芯片等产品线，并不断扩展终端
应用领域与客户覆盖范围。
本次交易完成后，上市公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓
宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营能力，符合上市公司全体股
东的利益。
（三）2024 年 1-7 月标的公司已实现盈利，报告期内的业绩亏损主要系大
额股份支付费用
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2022 年、2023 年（未经审计）及 2024 年 1-7 月（未经审计），标的公司
实现的净利润分别为-85,562.22 万元、-96,167.25 万元和 30,705.51 万元。报告
期内，标的公司亏损的主要原因系为提升员工的主观能动性，促进员工和标的
公司的共同发展实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致，标的公司的股
份支付费用已于 2023 年全部摊销完毕，并在 2024 年 1-7 月实现扭亏为盈。剔
除股份支付因素的影响后，标的公司 2022 年、2023 年（未经审计）及 2024
年 1-7 月 （ 未 经 审 计 ）的 净 利 润 分 别 为 6,833.04 万 元 、 3,471.87 万 元 和
30,705.51 万元。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次
交易预案。因本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，因非关联董事人
数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。本次交
易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确
定本次重组的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行
为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易导
致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易
可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
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组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，
监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环
境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整
或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后
上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重
组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心，
广泛应用于消费电子、通信设备、汽车、物联网等在内的国民经济各方面。宏
观经济及行业政策波动将直接影响电子元器件下游产品的供求平衡，进而影响
到电子元器件产品自身。因此，若未来宏观经济疲软、下游市场需求下滑、国
家相关产业政策支持力度减弱、行业竞争态势愈发激烈，将对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中
国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，
标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（三）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金
投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋
势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或
不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快
速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的
公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利
影响。
（四）产品集中度及客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司已实现量产销售的产品有时钟芯片、电源管理芯片、
传感器芯片等，其中时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例较高，产品收入
结构较为集中。报告期内，标的公司的营业收入来自于第一大客户的比例超过
50%，客户集中度较高。目前标的公司已积极布局电源管理芯片、传感器芯片、
射频芯片领域，其中电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，
5G 基站射频芯片正在客户处进行验证并获得小批量订单。
报告期内，标的公司时钟芯片主要应用于 5G 通讯基站、光传输网设备、
光模块、路由器、交换机、服务器、数据中心等信息通信设备。若信息通信行
业发展速度放缓导致需求减少，或标的公司对其他应用领域、新产品、新客户
的开拓又未达预期，则标的公司产品结构及客户较为集中的特点将对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整
合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流
程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、
股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活
跃并购重组市场。
2、国家政策大力支持集成电路行业发展
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性
产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国集成电路相关产业，是
我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励
政策，鼓励和支持半导体行业发展，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。此外，国家也站在国家战
略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人
才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进
一步促进了集成电路行业健康、稳定和有序的发展。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、上市公司当前业务市场竞争激烈，可持续经营能力有待提升
随着中国市场药品质量体系的不断完善以及人民用药质量需求的持续提升，
医药体制改革不断深化。在此形势下，医药行业对研发、质量方面的要求不断
提高，招标体系和价格体系日益完善，行业集中度持续提升，行业内企业间竞
争日趋激烈。受到医药行业政策变动以及市场竞争日趋激烈的影响，上市公司
所处的多肽市场遭受冲击，其营业收入及净利润持续下滑，业绩增长乏力。上
市公司亟需调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润增长点，提高持续经
营能力。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片业务
上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。随着国家对医
药行业的关注度不断提高、监管力度不断加强，药品审批、质量监管、药品招
标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等系列政策措施相
继推行，上市公司所处的多肽市场受到冲击。近三年来，上市公司营业收入及
净利润持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规
调控措施的加强，上市公司采购的原辅料价格有着不同程度的上涨，产品生产
成本增加，上市公司未来业绩增长存在不确定性。
本次交易完成后，上市公司战略发展重心将转变为模拟芯片及数模混合芯
片业务，上市公司将在时钟芯片这一主要产品线的基础上加快布局电源管理芯
片、传感器芯片、射频芯片领域，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公
司全体股东的利益。
2、注入优质资产，有利于提升上市公司持续经营能力
本次交易标的公司系上市公司实际控制人控制的优质半导体资产。成立以
来，标的公司专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产
及销售，借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，围绕客户需求，不断进
行产品研发及技术革新，已成为境内少有能与 Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯
科技等同行业全球知名公司在高性能去抖时钟芯片领域直接竞争的芯片设计企
业。剔除股份支付因素的影响后，标的公司 2022 年、2023 年（未经审计）及
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2024 年 1-7 月（未经审计）的净利润分别为 6,833.04 万元、3,471.87 万元和
30,705.51 万元。
本次交易将上市公司实际控制人控制的优质半导体资产注入上市公司，有
利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续经营能力。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向奥拉投资、Win Aiming 等 25 名交易对方发行股份及支付现
金购买其合计所持有的奥拉股份 100%股份。本次交易完成后，奥拉股份将成为
上市公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或
银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募
集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的
股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用
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于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计
本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审
核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 为上市公司实际控制人控制
的企业，为上市公司关联方；交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人
袁剑琳为上市公司高级管理人员，故海南全芯为上市公司关联方。因此，根据
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事需回避表决。因上市公司非关联董事人数
不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
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（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为奥拉投资、Win Aiming 等 25 名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会
议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 4.98 3.99
定价基准日前 60 个交易日 4.82 3.86
定价基准日前 120 个交易日 5.48 4.39
经交易各方友好协商，本次发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
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向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发
行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 3 名交易对方，因本次交易取得的上
市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完
成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价
格，则前述交易对方于本次交易中认购的上市公司新增股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿
义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。
Win Aiming 等其他 22 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，
如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市日起 12 个月内不得转让；如不足
12 个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
上市公司实际控制人王成栋、WANG YINGPU 及其一致行动人张立萍承诺，
前述人员通过奥拉投资、Ideal Kingdom 及宁波双全在本次交易中取得并间接持
有的上市公司新增股份，以及前述人员直接持有的持股平台股权或合伙份额在
本次股份发行结束之日起 36 个月内均不进行转让。本次交易完成后的 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前述人员
直接及间接持有的上市公司上述新增股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个
月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿
义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
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本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证券会的监管意见不相符，前述交易对
方将根据深交所、中国证券会的相关监管意见另行出具承诺。
（六）过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构
对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资
产的交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由
上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由奥拉投资、宁波双全、
Ideal Kingdom 承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现
金方式全额补偿给上市公司。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
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（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用
于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确
认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及
补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承
诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议
予以约定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，
主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。本次交易的标的
公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包
括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。本次交易完成后，上
市公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，有利于
上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易
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将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决
议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案，因非关
联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第十四次会议审议，因非关联
监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提
交股东大会审议；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
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5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
九、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为奥拉股份 100%股份。截至本预案签署日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构
出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并
由双方另行签署协议正式确定。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任
何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披
露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信
息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
关于不存在不得 理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
参与任何上市公 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
司重大资产重组 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
情形的承诺函 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供资料真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
实性、准确性和 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
完整性的承诺函 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公
司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规和
3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员
诚信情况的承诺
最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
函
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺
人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法
机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实性，会计处理合规，
相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任
何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披
关于不存在不得
露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信
参与任何上市公
息的除外。
司重大资产重组
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
情形的承诺函
幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
关于提供资料真
担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
实性、准确性和
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务
完整性的承诺函
的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，自本承诺函出具
日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组期
如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相
间股份减持计划
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
的承诺函
2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次重组的主体资格。
关于合法合规和
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券
诚信情况的承诺
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
函
形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未
履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法
权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实
性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
关于本次重组摊 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报
薄即期回报及填 措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会
补回报措施的承 审议的相关议案投赞成票；
诺函 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时
对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。
如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳
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证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东
造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（四）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
承诺事项 承诺内容
1、自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，承诺人不存在减持上
市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
关于本次重组期
的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
间股份减持计划
时履行信息披露义务；
的承诺函
2、承诺人承诺将切实履行上述承诺，若违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，
并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及
如业绩承诺未达成时的补偿责任。
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、承诺将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
关于本次重组摊
会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必
薄即期回报及填
要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当
补回报措施的承
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺
诺函
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给
上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人及其
一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股
东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利
益，承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
关于保持上市公 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
司独立性的承诺 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
函 立性。
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致
行动人期间持续有效。
1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的
情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公
关于避免同业竞 司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
争承诺函 2、本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞
争。本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人及其
一致行动人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
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市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制
的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使
将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益
不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实
际控制人/控股股东及其一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公
司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合
关于减少和规范
法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
关联交易承诺函
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担
保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实际控制人/控股股东及其一致
行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
关于所提供资料 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
真实、准确、完 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之
整的声明与承诺 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收
函 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违
反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
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1、承诺人系依据注册地法律合法设立并有效存续的企业或具有完全民
事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规和
3、截至本函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证
诚信情况的承诺
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
函
事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或
损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法
权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实
性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或
信息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
关于不存在不得
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
参与任何上市公
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
司重大资产重组
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
情形的承诺函
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
（五）交易对方
承诺事
承诺主体 承诺内容
项
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次重组相关资
料或信息的除外；
2、承诺人及其主要管理人员（如适用）不存在泄露本次重组的相关内
关于 不
幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
存在 不
3、截至本承诺函出具之日，承诺人及其主要管理人员（如适用）不存
得参 与
在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
任何 上
近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
市公 司
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
重大 资
4、承诺人及其主要董事、监事、高级管理人员或主要管理人员（如适
产重 组
用）不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
情形 的
股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监
承诺函
管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应法律责任。
1、承诺人在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供
的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
全部交易
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
对方
法律责任，如因承诺人在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
关于 提
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
供资 料
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
真 实
导性陈述或者重大遗漏。
性、 准
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确性 和
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整 性
4、承诺人保证如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
的承 诺
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
函
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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1、截至本承诺函出具之日，承诺人合法持有名下的奥拉股份相应股
权（以下简称“标的股权”）的全部权益，且承诺人为标的股权的真
实所有人，不存在信托、委托持股或为第三方代持标的股权的情形，
标的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。在上市公司公告本
次交易实施完毕或本次交易终止之日（以孰早发生者为准）前，非经
上市公司事先书面同意，承诺人保证不转让、质押或以其他形式处置
标的股权或在其上设置任何第三方权利。
2、承诺人拟转让的标的股权的权属清晰，不存在尚未了结或可预见
关于 所 的诉讼、仲裁等争议纠纷，承诺人取得标的股权已支付完毕全部的出
持标 的 资或受让对价，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应
股权 权 承担的义务或责任的情况；标的股权历次变动均符合法律法规之规
属情 况 定，真实、有效，不存在与此有关的纠纷或潜在纠纷。
的承 诺 3、承诺人取得标的股权的资金来源系承诺人的自有资金或自筹资
函 金，该等资金来源合法合规。
4、承诺人合法拥有标的股权的完整权利，标的股权上不存在任何权
属纠纷或潜在争议。标的股权不存在禁止、限制转让或者妨碍权属转
移的其他情形，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍，同时，承
诺人保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
5、在标的股权权属变更登记至上市公司名下前，承诺人将审慎尽职
地行使在奥拉股份的股东权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽
合理的商业努力促使奥拉股份按照正常方式经营。未经过上市公司事
先书面同意，不自行或促使奥拉股份从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理
人员等主要管理人员，如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
关于 合 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除北京丝
法合 规 3、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理
路 外 的
和诚 信 人员等主要管理人员，如适用）最近五年内不存在被中国证券监督管
24 名 交
情况 的 理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
易对方
承诺函 也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理
人员等主要管理人员，如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或
存在严重的证券市场失信的情形。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体或具有
完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性
关于 合 文件规定的参与本次重组的主体资格。
法合 规 2、截至本承诺函出具之日，承诺人的执行事务合伙人委派代表、执
北京丝路 和诚 信 行事务合伙人北京丝路京创投资管理有限公司的实际控制人及法定代
情况 的 表人王善波因涉嫌犯罪正在被立案调查；前述涉嫌犯罪事宜不涉及内
承诺函 幕交易，不涉及证券市场，且与标的公司无关，故不会对本次重组造
成实质不利影响。
除上述事宜外，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管
理人员，如适用）不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理
人员等主要管理人员，如适用）最近五年内不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理
人员等主要管理人员，如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或
存在严重的证券市场失信的情形。
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。如承诺人取得本次交易中发行的
上市公司股份时，用于认购上市公司股份的标的公司股份权益持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则本次发行中认购取得的相应的上市公
司股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
除奥拉投 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转
关于 本
资 、 Ideal 增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份
次交 易
Kingdom 锁定安排。
取得 股
、宁波双 3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定
份锁 定
全 外 的 的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认
的承 诺
22 名 交 购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
函
易对方 及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监
督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如
有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争
的情形。承诺人不会从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分
尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞
争。本次交易完成后，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
关于 避 务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承
免同 业 诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
奥 拉 投 竞争 承 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公
资 、 Ideal 诺函 司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以
Kingdom 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市
、宁波双 公司及其他股东利益不受损害。
全 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司
的实际控制人/控股股东及其一致行动人期间持续有效，承诺人如因
不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失
的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于 减 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市
少和 规 公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
范关 联 业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
交易 承 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
诺函 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
44
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法
占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何
形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实际控制人/控股股东及
其一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承
诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿
责任。
1、本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人及
其一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行
使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取
不当利益，承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
关于 保 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
持上 市 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
公司 独 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
立性 的 财务等方面的独立性。
承诺函 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相
关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人及
其一致行动人期间持续有效。
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司新增股份，在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；于前述锁定期届满之时，如承诺
人需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚
未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次交
易完成后的 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次交易的股份发行价格，则承诺人于本次交易中认购的上市公
司新增股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转
关于 本
增股本等原因而使承诺人通过本次交易取得的上市新增股份进一步被
次交 易
动增持的相应股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所
取得 股
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
份锁 定
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
的承 诺
查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
函
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定
的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认
购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监
督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如
有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
王成栋、 关 于 本 1、承诺人通过香港奥拉投资有限公司（Hong Kong Aura Investment
WANG
次 交 易 Co. Limited）、典王有限公司（Ideal Kingdom Limited）及宁波双全
YINGPU
、张立萍 取 得 股 创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“持股平台”）在本次交
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份 锁 定 易中取得并间接持有的上市公司新增股份，以及承诺人直接持有的持
的 承 诺 股平台股权或合伙份额在本次股份发行结束之日起 36 个月内均不进
函 行转让；于前述锁定期届满之时，如持股平台需向上市公司履行业绩
补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定
期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后的 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行
价格，则承诺人直接及间接持有的上市公司上述新增股份将在上述限
售期基础上自动延长 6 个月。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因而使承诺人通过本次交易取得并间接持有的上市新增股
份进一步被动增持的相应股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，承诺人不直接或间接转让在上市公司
拥有权益的股份。
3、上述锁定期届满后，在满足持股平台签署的本次交易相关协议约
定的解锁条件（如有）情况下，承诺人通过持股平台在本次交易中以
标的公司股权认购取得的上市公司新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的
规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监
督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如
有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
（六）标的公司
承诺事项 承诺内容
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任
何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披
露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信
息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
关于不存在不得
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
参与任何上市公
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
司重大资产重组
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
情形的承诺函
组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供资料真 1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
实性、准确性和 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
完整性的承诺函 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责
任。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体或具有完
全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于合法合规和 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况的承诺 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督
函 管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或
信息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
关于不存在不得 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
参与任何上市公 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
司重大资产重组 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
情形的承诺函 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者
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投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
关于提供资料真
担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
实性、准确性和
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次
完整性的承诺函
重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体或具有完
全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于合法合规和 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况的承诺 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督
函 管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 海南双成药业股份有限公司
公司英文名称 Hainan Shuangcheng Pharmaceuticals Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002693
证券简称 双成药业
成立日期 2000 年 5 月 22 日
注册地址 海口市秀英区兴国路 16 号
办公地址 海口市秀英区兴国路 16 号
注册资本 41,678.975 万元人民币
法定代表人 王成栋
董事会秘书 于晓风
统一社会信用代码 9146000072122491XG
联系电话 0898-68592978
传真 0898-68592978
电子邮箱 yuxiaofeng@shuangchengmed.com
公司网站 http://www.shuangchengmed.com
注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、
销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售；药品
经营范围
研发项目的咨询和转让；自有房屋租赁；转让、出租自有专利、
非专利技术及商标。
注：公司于 2024 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，本次回购注销限制性股票
2,100,000 股，本次回购注销完成后公司总股本由 416,789,750 股减少至 414,689,750 股。截至本
预案签署日，公司尚未完成上述股本变动的营业执照办理。
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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注：公司于 2024 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，本次回购注销限制性股票
2,100,000 股，本次回购注销完成后公司总股本由 416,789,750 股减少至 414,689,750 股。截至本
预案签署日，公司尚未完成上述股本变动的营业执照办理。
截至本预案签署日，王成栋先生直接持有公司 0.51%股份，并通过双成投
资间接控制公司 32.92%股份。WANG YINGPU 先生通过 HSP INVESTENT
HOLDINGS LIMITED 间 接 控 制 公 司 15.58% 股 份 。 王 成 栋 先 生 与 WANG
YINGPU 先生系父子关系，两人合计控制公司 49.01%股份，共同为公司实际控
制人。
（二）控股股东及其一致行动人情况
上市公司控股股东为双成投资，基本情况如下：
公司名称 海南双成投资有限公司
法定代表人 王成栋
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2010 年 5 月 7 日
经营期限 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7 日
统一社会信用代码 91460000552779841L
住所 海南省海口市滨海大道南洋大厦 1903 室
经营范围 生物制药项目投资，信息技术产业投资，自有房屋租赁。
HSP 为上市公司控股股东双成投资的一致行动人，基本情况如下：
公司名称 HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2010 年 5 月 31 日
商业登记号码 52358679
50
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办事处地址 UNITS 1607-8, 16/F CITICORP CENTRE, 18 WHITFIELD RD
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
股东情况 WANG YINGPU 先生 100%持股
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为王成栋先生及 WANG YINGPU 先生。
王成栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历。
2000 年 5 月起，担任公司董事长，曾任公司总经理。现任海南双成投资有限公
司董事长；海南双成有限公司执行董事；AIM CORE HOLDINGS LIMITED 董
事；宁波奥拉半导体股份有限公司董事长兼总经理；Aura Semiconductor Private
Limited 董事；海南至德成大科技发展有限公司执行董事；深圳中科天鹰科技有
限公司董事长；绍兴博成文旅有限公司执行董事；Falcon-Photon Technology Co.,
Limited（天鹰光子科技有限公司）董事。同时还担任海南省工商联智库咨询委
员会委员。
WANG YINGPU 先生，澳大利亚国籍，1981 年出生，硕士研究生学历，
2008 年 1 月起进入公司工作，曾任公司副总经理，现任公司副董事长。现任
HSP Investment Holdings Limited 董事；AIM CORE HOLDINGS LIMITED 董事；
宁波双成药业有限公司执行董事；Hong Kong Aura Investment Co. Limited 董事；
宁波奥拉半导体股份有限公司董事；Aura Semiconductor Private Limited 董事；
双 成 药 业 欧 洲 有 限 公 司 董 事 ； SUCCESSFUL APEX LIMITED 董 事 ；
ADVANCED MONOLITHIC POWER SEMICONDUCTOR PRIVATE LIMITED
董事；深圳中科天鹰科技有限公司董事；海南陨铁商务咨询有限公司执行董事；
Aura Semiconductor Limited 董事；深圳凤鸣翔天科技有限公司执行董事；Ideal
Kingdom Limited 董事；海口石松咨询服务有限公司执行董事兼总经理、财务负
责人；海 南松香 企业管理 有限公 司执行 董事兼 总经理 、财务负 责人； Cowin
Commerce Co., Limited 董事。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为双成投资，实际控制人为王成栋
先生及 WANG YINGPU 先生，最近三十六个月控制权未发生变更。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主营业务和主要财务数据
（一）主营业务情况
上市公司的主营业务为化学合成多肽药品研发、生产和销售，主要产品包
括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。最近三年，上市公司主营业
务未发生变更。
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产合计 81,984.07 80,324.81 91,101.88 85,455.62
负债合计 32,618.59 28,560.25 33,007.64 28,780.49
所有者权益合计 49,365.48 51,764.56 58,094.24 56,675.13
归属于母公司所有
45,476.88 47,148.59 51,354.80 48,184.84
者权益合计
利润及现金流项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,489.26 23,592.99 27,475.41 32,029.35
营业利润 -2,389.59 -7,315.40 -901.15 -3,853.93
利润总额 -2,392.37 -7,296.79 -888.10 -4,035.86
净利润 -2,421.98 -7,197.63 -849.60 -4,080.85
归属于母公司所有
-1,694.62 -5,074.16 901.24 -2,032.51
者的净利润
经营活动产生的现
-2,350.51 1,163.95 2,521.78 2,355.36
金流量净额
2024 年 1-6 月/2024 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要财务指标
年 6 月末 /2023 年末 /2022 年末 /2021 年末
毛利率（%） 61.76 68.27 67.87 74.59
资产负债率（%） 39.79 35.56 36.23 33.68
基本每股收益（元/
-0.04 -0.12 0.02 -0.05
股）
注：2021 年、2022 年及 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为双成投资，实际控制人为王成栋先生
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及 WANG YINGPU 先生。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王成栋先
生及 WANG YINGPU 先生。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中
披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
六、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。其中发行股
份及支付现金购买资产的交易对方为奥拉投资、Win Aiming 等 25 名交易对方，
募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）奥拉投资
1、基本情况
公司名称 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司
注册号 69721451
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 Units 1607-8, 16th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road, Causeway Bay,
Hong Kong
经营范围 投资控股
股本 港币 100.00 元
注册登记日期 2018 年 8 月 3 日
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 HSP Investment Holdings Limited 52.00 52.00
2 双全商贸 48.00 48.00
合计 100.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，奥拉投资实际控制人为 WANG YINGPU，奥拉投资的
产权控制关系如下：
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）Win Aiming
1、基本情况
公司名称 Win Aiming Limited/赢准有限公司
注册号 3013592
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 Units 1607-8, 16th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road, Causeway Bay,
Hong Kong
经营范围 投资控股
股本 港币 10,000.00 元
注册登记日期 2021 年 1 月 21 日
2、主要股东情况
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 29 位研发人员 57,062.00 57.06
2 7 位管理人员 30,571.00 30.57
3 Smart Leading 10,392.00 10.39
4 2 位销售人员 1,975.00 1.98
合计 100,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，Win Aiming 作为境外员工持股平台系私人股份有限公
司，各股东持股比例较为分散且任一股东的持股比例未超过 30%，无实际控制
人。
（三）Key Brilliance
1、基本情况
公司名称 Key Brilliance Limited/奇净有限公司
注册号 3013268
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 Units 1607-8, 16th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road, Causeway Bay,
Hong Kong
经营范围 投资控股
股本 港币 10,000.00 元
注册登记日期 2021 年 1 月 20 日
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要股东情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 37 位研发人员 99,725.00 99.73
2 1 位管理人员 275.00 0.28
合计 100,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，Key Brilliance 作为境外员工持股平台系私人股份有限
公司，各股东持股比例较为分散且任一股东的持股比例未超过 30%，无实际控
制人。
（四）宁波双全
1、基本情况
名称 宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA282X6M7F
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 210 室
执行事务合伙人 张立萍
成立日期 2016 年 11 月 8 日
合伙期限 2016 年 11 月 8 日至 2036 年 11 月 7 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张立萍 普通合伙人 120.00 0.20
2 王成栋 有限合伙人 59,880.00 99.80
合计 60,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波双全实际控制人为王成栋，宁波双全的产权控制
关系如下：
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）宁波奥吉芯
1、基本情况
名称 宁波奥吉芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2H89EY1Q
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 3 号楼 106-9 室
执行事务合伙人 宁波奥芯企业管理有限公司
成立日期 2020 年 9 月 17 日
合伙期限 2020 年 9 月 17 日至长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
宁波奥吉芯为奥拉股份的境内员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波奥芯 普通合伙人 0.0009 0.01
2 石俊荣 有限合伙人 1.97 19.72
3 刘润松 有限合伙人 1.52 15.16
4 罗林全 有限合伙人 0.96 9.55
5 余广林 有限合伙人 0.79 7.89
6 张伟 有限合伙人 0.57 5.73
7 凃浩异 有限合伙人 0.56 5.57
8 陈昆 有限合伙人 0.46 4.58
9 柳勍 有限合伙人 0.26 2.60
10 毛华平 有限合伙人 0.26 2.57
11 裴媛嫱 有限合伙人 0.24 2.41
12 朱宁仪 有限合伙人 0.24 2.36
13 史明甫 有限合伙人 0.23 2.30
14 王云松 有限合伙人 0.20 2.04
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
15 费小泂 有限合伙人 0.17 1.75
16 麦凯 有限合伙人 0.15 1.54
17 辛萌萌 有限合伙人 0.15 1.49
18 郭丽芳 有限合伙人 0.14 1.45
19 段毅君 有限合伙人 0.14 1.35
20 滕俊青 有限合伙人 0.11 1.06
21 李茂泽 有限合伙人 0.10 1.04
22 杨丽君 有限合伙人 0.10 0.98
23 李虹珏 有限合伙人 0.07 0.74
24 刘培 有限合伙人 0.07 0.72
25 吕荣 有限合伙人 0.06 0.60
26 欧阳曦 有限合伙人 0.06 0.56
27 林雪霞 有限合伙人 0.06 0.56
28 许超 有限合伙人 0.05 0.51
29 张露 有限合伙人 0.05 0.46
30 邓彩红 有限合伙人 0.05 0.46
31 李建民 有限合伙人 0.04 0.42
32 王文箴 有限合伙人 0.04 0.37
33 甘波 有限合伙人 0.04 0.35
34 宋海艳 有限合伙人 0.03 0.28
35 蒋芸 有限合伙人 0.03 0.28
36 张爽 有限合伙人 0.02 0.18
37 林伟航 有限合伙人 0.01 0.14
38 徐晨珲 有限合伙人 0.01 0.14
39 宁鹏飞 有限合伙人 0.01 0.09
合计 10.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波奥吉芯实际控制人为刘润松，宁波奥吉芯的产权
控制关系如下：
58
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）宁波奥如芯
1、基本情况
名称 宁波奥如芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2H89EX3X
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 3 号楼 106-10 室
执行事务合伙人 宁波奥芯企业管理有限公司
成立日期 2020 年 9 月 17 日
合伙期限 2020 年 9 月 17 日至长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
宁波奥如芯为奥拉股份的境内员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波奥芯 普通合伙人 0.0003 0.0030
2 杨志刚 有限合伙人 3.19 31.89
3 宁波奥共芯 有限合伙人 1.99 19.94
4 王保进 有限合伙人 0.95 9.45
5 李莹 有限合伙人 0.53 5.25
6 文郁 有限合伙人 0.35 3.45
7 余广林 有限合伙人 0.25 2.46
8 杨锦城 有限合伙人 0.23 2.25
9 李婷婷 有限合伙人 0.23 2.25
10 于舸夫 有限合伙人 0.23 2.25
11 黄占喜 有限合伙人 0.20 1.98
59
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
12 马德群 有限合伙人 0.17 1.65
13 陈新 有限合伙人 0.14 1.40
14 黄文 有限合伙人 0.13 1.28
15 刘新权 有限合伙人 0.12 1.18
16 林敏 有限合伙人 0.11 1.13
17 张鹏 有限合伙人 0.11 1.13
18 张浩 有限合伙人 0.10 0.99
19 赵学诣 有限合伙人 0.10 0.98
20 唐家雄 有限合伙人 0.08 0.75
21 李盈 有限合伙人 0.08 0.75
22 袁凯杰 有限合伙人 0.07 0.68
23 李佳彬 有限合伙人 0.07 0.67
24 王刚义 有限合伙人 0.06 0.60
25 郁青君 有限合伙人 0.06 0.60
26 艾结华 有限合伙人 0.06 0.57
27 蔡文璇 有限合伙人 0.05 0.45
28 涂明仪 有限合伙人 0.05 0.45
29 王皓月 有限合伙人 0.05 0.45
30 卢放 有限合伙人 0.04 0.43
31 孙勇 有限合伙人 0.04 0.42
32 欧阳璐 有限合伙人 0.04 0.38
33 涂尊明 有限合伙人 0.04 0.38
34 陈元柳 有限合伙人 0.04 0.38
35 王敬 有限合伙人 0.02 0.23
36 孙晨夕 有限合伙人 0.01 0.13
37 刘梦晓 有限合伙人 0.01 0.12
38 王天哲 有限合伙人 0.01 0.12
39 柯锡睿 有限合伙人 0.01 0.12
40 臧榜 有限合伙人 0.01 0.11
41 杨莎 有限合伙人 0.01 0.11
42 廖娟 有限合伙人 0.01 0.08
43 裘伟源 有限合伙人 0.01 0.08
44 张震宇 有限合伙人 0.01 0.07
60
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波奥如芯实际控制人为刘润松，宁波奥如芯的产权
控制关系如下：
（七）宁波奥意芯
1、基本情况
名称 宁波奥意芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J3TD145
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 3 号楼 110-8 室
执行事务合伙人 宁波奥芯企业管理有限公司
成立日期 2020 年 12 月 10 日
合伙期限 2020 年 12 月 10 日至长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
宁波奥意芯为奥拉股份的境内员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波奥芯 普通合伙人 0.0007 0.0070
2 李凡龙 有限合伙人 1.60 15.96
3 董斌 有限合伙人 1.54 15.43
4 肖正华 有限合伙人 1.20 11.97
61
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5 凃浩异 有限合伙人 1.20 11.97
6 罗林全 有限合伙人 1.20 11.97
7 孙卫红 有限合伙人 0.24 2.39
8 胡雪峰 有限合伙人 0.24 2.39
9 岳军 有限合伙人 0.23 2.31
10 董坚 有限合伙人 0.16 1.61
11 郭宇 有限合伙人 0.16 1.60
12 史明甫 有限合伙人 0.16 1.60
13 滕沙灵 有限合伙人 0.14 1.44
14 常钰颖 有限合伙人 0.14 1.44
15 张英 有限合伙人 0.10 1.04
16 申金磊 有限合伙人 0.10 1.03
17 王艳 有限合伙人 0.10 0.96
18 郁之年 有限合伙人 0.10 0.96
19 艾辉 有限合伙人 0.10 0.96
20 柯孔裕 有限合伙人 0.10 0.96
21 宋大伟 有限合伙人 0.09 0.88
22 崔恒银 有限合伙人 0.08 0.80
23 何梅美 有限合伙人 0.08 0.80
24 汪张圣 有限合伙人 0.08 0.80
25 王依一 有限合伙人 0.08 0.80
26 王锦 有限合伙人 0.08 0.80
27 陈丁养 有限合伙人 0.08 0.80
28 刘倩兰 有限合伙人 0.06 0.64
29 江敏 有限合伙人 0.06 0.64
30 朱程承 有限合伙人 0.06 0.64
31 罗箐 有限合伙人 0.06 0.64
32 张玉良 有限合伙人 0.06 0.64
33 冯伟平 有限合伙人 0.05 0.48
34 刘凤 有限合伙人 0.05 0.48
35 丁胜男 有限合伙人 0.05 0.48
36 邵俊欢 有限合伙人 0.05 0.48
37 缪诗佳 有限合伙人 0.03 0.32
62
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
38 黄曦伟 有限合伙人 0.03 0.32
39 黄旭锋 有限合伙人 0.03 0.32
40 苏雨旭 有限合伙人 0.02 0.16
41 刘效令 有限合伙人 0.01 0.13
合计 10.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波奥意芯实际控制人为刘润松，宁波奥意芯的产权
控制关系如下：
（八）宁波商创
1、基本情况
名称 宁波商创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J5BA336
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区九塘路 5 号 1 号楼 404 室
执行事务合伙人 宁波通商基金管理有限公司
成立日期 2021 年 3 月 11 日
合伙期限 2021 年 3 月 11 日至长期
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SSK920
私募基金管理人 宁波通商基金管理有限公司
63
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波通商基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.05
2 宁波海创股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.05
宁波前湾新兴产业创业投资
3 有限合伙人 99,900.00 49.95
有限公司
宁波通商创业投资合伙企业
4 有限合伙人 99,900.00 49.95
（有限合伙）
合计 200,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波商创实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督
管理委员会，宁波商创的产权控制关系如下：
（九）宁波臻胜
1、基本情况
名称 宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2CHCFB2C
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 3 号楼 510 室
执行事务合伙人 盛正良
成立日期 2018 年 6 月 15 日
合伙期限 2018 年 6 月 15 日至 2038 年 6 月 14 日
64
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权投资及相关咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
经营范围
务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛正良 普通合伙人 220.00 10.00
2 曹巧云 有限合伙人 1,980.00 90.00
合计 2,200.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波臻胜实际控制人为盛正良，宁波臻胜的产权控制
关系如下：
（十）海南弘金
1、基本情况
名称 海南弘金企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460000MA5U27783A
类型 有限合伙企业
海南省海口市秀英区长滨东四街 10 号首座 1 栋商务办公楼 B 单元 15
主要经营场所
层 B-1519 房
执行事务合伙人 深圳弘图企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2021 年 6 月 23 日
合伙期限 2021 年 6 月 23 日至长期
一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企
业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
经营范围 服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；
融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
65
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深 圳弘 图企业 管理 中心
1 普通合伙人 50.00 1.00
（有限合伙）
海南弘曜企业管理合伙企
2 有限合伙人 4,950.00 99.00
业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，海南弘金实际控制人为赵文、徐敏生、曹永刚三位自
然人，海南弘金的产权控制关系如下：
（十一）青岛海阔天空
1、基本情况
名称 青岛海阔天空半导体科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370285MA3UTRRH22
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市莱西市团岛西路 12 号 45 栋 1 单元 603
执行事务合伙人 张家界润创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 1 月 12 日
合伙期限 2021 年 1 月 12 日至长期
一般项目：电力电子元器件销售；电子元器件批发；集成电路芯片
及产品销售；光电子器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；
机械设备销售；软件销售；软件开发；专业设计服务；通讯设备销
经营范围
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
66
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
张家界润创企业管理咨询
1 普通合伙人 99.99 99.99
合伙企业（有限合伙）
张家界润科企业管理咨询
2 有限合伙人 0.01 0.01
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，青岛海阔天空实际控制人为龚海燕，青岛海阔天空的
产权控制关系如下：
（十二）PENG Capital
1、基本情况
公司名称 PENG Capital HK Limited/高鹏资本（香港）有限公司
注册号 2802115
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 Room 602, Wah Yuen Building, 149 Queen’s Road Central, HK
经营范围 投资
股本 港币 10,000.00 元
注册登记日期 2019 年 3 月 8 日
2、主要股东情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 SHIJUN KANG 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
67
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
截至本预案签署日，PENG Capital 实际控制人为 SHIJUN KANG，PENG
Capital 的产权控制关系如下：
（十三）Jade Elephant
1、基本情况
公司名称 Jade Elephant Capital Management Company Limited
注册号 2057963
公司类型 有限责任公司
Start Chambers, Wickham's Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
业务 控股业务
注册登记日期 2021 年 3 月 23 日
2、主要股东情况
持股数量 持有同类型股份
序号 股东名称
（股） 比例（%）
1 Surging Strength Capital Company Limited 500 股普通股 100.00
2 Hony Jade Development Limited 1 股优先股 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，Jade Elephant 实际控制人为王玉锁，Jade Elephant 的
产权控制关系如下：
68
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）Light Brilliance
1、基本情况
公司名称 Light Brilliance Limited/闪华有限公司
注册号 3015114
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 Units 1607-8, 16th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road, Causeway Bay,
Hong Kong
经营范围 投资控股
股本 港币 10,000.00 元
注册登记日期 2021 年 1 月 26 日
2、主要股东情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 41 位研发人员 82,373.00 82.37
2 3 位管理人员 17,627.00 17.63
合计 100,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，Light Brilliance 作为境外员工持股平台系私人股份有限
公司，各股东持股比例较为分散且任一股东的持股比例未超过 30%，无实际控
制主体。
69
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十五）Ideal Kingdom
1、基本情况
公司名称 Ideal Kingdom Limited/典王有限公司
注册号 3014193
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 Units 1607-8, 16th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road, Causeway Bay,
Hong Kong
经营范围 投资控股
股本 港币 10,000.00 元
注册登记日期 2021 年 1 月 22 日
2、主要股东情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 WANG YINGPU 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，Ideal Kingdom 实际控制人为 WANG YINGPU，Ideal
Kingdom 的产权控制关系如下：
（十六）海南全芯
1、基本情况
名称 海南全芯共创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460100MAA8YMK48T
类型 有限合伙企业
主要经营场所 海南省海口市秀英区秀英大道 33 号海岛阳光二期 1-302 房
执行事务合伙人 袁剑琳
成立日期 2021 年 7 月 26 日
合伙期限 2021 年 7 月 26 日至 2041 年 7 月 23 日
70
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投
资的资产管理服务；物业服务评估；企业信用管理咨询服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；服装、服饰检验、整理服务；商务秘书服
务；采购代理服务；企业管理咨询；个人商务服务；票务代理服
务；包装服务；办公服务；图文设计制作；打字复印；会议及展览
服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业
经营范围
形象策划；市场营销策划；财务咨询；资产评估；市场调查（不含
涉外调查）；税务服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；集
贸市场管理服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管
理；单位后勤管理服务；酒店管理；房屋拆迁服务；单用途商业预
付卡代理销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁剑琳 普通合伙人 1,000.00 12.50
2 范凡 有限合伙人 2,000.00 25.00
3 胡跃武 有限合伙人 1,000.00 12.50
4 JIANMING LI 有限合伙人 650.00 8.13
5 张巍 有限合伙人 600.00 7.50
6 张弛 有限合伙人 500.00 6.25
7 张立 有限合伙人 500.00 6.25
8 于晓风 有限合伙人 280.00 3.50
9 姚忠 有限合伙人 260.00 3.25
10 王旭光 有限合伙人 200.00 2.50
11 张园 有限合伙人 200.00 2.50
12 沈宁江 有限合伙人 200.00 2.50
13 王仕银 有限合伙人 130.00 1.63
14 杨琦 有限合伙人 100.00 1.25
15 王红雨 有限合伙人 100.00 1.25
16 陈飞 有限合伙人 100.00 1.25
17 许明丰 有限合伙人 100.00 1.25
18 符斌 有限合伙人 50.00 0.63
19 符儒远 有限合伙人 30.00 0.38
合计 8,000.00 100.00
71
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
截至本预案签署日，海南全芯实际控制人为袁剑琳，海南全芯的产权控制
关系如下：
（十七）共青城航达
1、基本情况
名称 共青城航达股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39RW478W
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 深圳市普泰投资发展有限公司
成立日期 2020 年 12 月 9 日
合伙期限 2020 年 12 月 9 日至 2030 年 12 月 8 日
一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
私募基金备案编号 SQN829
私募基金管理人 深圳市普泰投资发展有限公司
2、主要合伙人情况
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市普泰投资发展有限公司 普通合伙人 1.00 0.02
中航信托股份有限公司（作为
2 “中航信托鲲瓴[122 号]家族信 有限合伙人 1,200.00 18.54
托”之受托人）
3 张华楠 有限合伙人 1,030.00 15.92
中航信托股份有限公司（作为
4 “中航信托天鲲企业[028 号]财 有限合伙人 1,000.00 15.45
富管理信托”之受托人）
72
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
中航信托股份有限公司（作为
5 “中航信托鲲瓴（009 号）家族 有限合伙人 500.00 7.73
信托”之受托人）
中航信托股份有限公司（作为
6 “中航信托鲲瓴（025 号）家族 有限合伙人 500.00 7.73
信托”之受托人）
中航信托股份有限公司（作为
7 “中航信托鲲瓴[113 号]家族信 有限合伙人 400.00 6.18
托”之受托人）
中航信托股份有限公司（作为
8 “中航信托鲲瓴[112 号]家族信 有限合伙人 350.00 5.41
托”之受托人）
中航信托股份有限公司（作为
9 “中航信托鲲瓴[116 号]家族信 有限合伙人 320.00 4.95
托”之受托人）
中航信托股份有限公司（作为
10 “中航信托鲲瓴[105 号]家族信 有限合伙人 300.00 4.64
托”之受托人）
中航信托股份有限公司（作为
11 “中航信托鲲瓴（035 号）家族 有限合伙人 300.00 4.64
信托”之受托人）
12 龚大林 有限合伙人 300.00 4.64
13 罗厚琴 有限合伙人 150.00 2.32
14 周淑敏 有限合伙人 120.00 1.85
合计 6,471.00 100.00
3、产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，共青城航达实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会，共青城航达的产权控制关系如下：
73
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十八）青岛益文
1、基本情况
名称 青岛益文半导体科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370285MA3UQF6359
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市莱西市团岛西路 12 号 45 栋 1 单元 373
执行事务合伙人 张家界欣文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 12 月 29 日
合伙期限 2020 年 12 月 29 日至长期
一般项目：电力电子元器件销售；电子元器件批发；集成电路芯片
及产品销售；光电子器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；
机械设备销售；软件开发；软件销售；专业设计服务；通讯设备销
经营范围
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
张家界欣文企业管理咨询
1 普通合伙人 0.10 0.10
合伙企业（有限合伙）
74
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
张家界基文企业管理咨询
2 有限合伙人 99.90 99.90
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，青岛益文实际控制人为刘伟，青岛益文的产权控制关
系如下：
（十九）枣庄常胜
1、基本情况
名称 枣庄常胜诚泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370400MA3UQA893N
类型 有限合伙企业
山东省枣庄市高新区互联网小镇 5 号院（凤鸣基金小镇）B 座 117-
主要经营场所
4
执行事务合伙人 北京疆亘资本管理有限公司
成立日期 2020 年 12 月 29 日
合伙期限 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SQL268
私募基金管理人 北京疆亘资本管理有限公司
75
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 北京疆亘资本管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.42
2 潘霞 有限合伙人 800.00 22.71
3 肖远飞 有限合伙人 300.00 8.52
4 王哲 有限合伙人 270.00 7.66
5 白冬梅 有限合伙人 170.00 4.83
6 肖跃星 有限合伙人 150.00 4.26
7 于海波 有限合伙人 150.00 4.26
8 张国宾 有限合伙人 120.00 3.41
9 袁伟 有限合伙人 110.00 3.12
10 刘胜恩 有限合伙人 103.00 2.92
11 肖轶靖 有限合伙人 100.00 2.84
12 何琨 有限合伙人 100.00 2.84
13 马艳锋 有限合伙人 100.00 2.84
14 卞晨伟 有限合伙人 100.00 2.84
15 张彬 有限合伙人 100.00 2.84
16 郭卫东 有限合伙人 100.00 2.84
17 郑仙淑 有限合伙人 100.00 2.84
18 周竹文 有限合伙人 100.00 2.84
19 郑向红 有限合伙人 100.00 2.84
20 姜福胜 有限合伙人 100.00 2.84
21 陆静 有限合伙人 100.00 2.84
22 袁鹰 有限合伙人 100.00 2.84
23 李勤思 有限合伙人 100.00 2.84
合计 3,523.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，枣庄常胜实际控制人为王建英，枣庄常胜的产权控制
关系如下：
76
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十）北京丝路
1、基本情况
名称 北京丝路科创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01CCUW9J
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 14 层 11 室
执行事务合伙人 北京丝路京创投资管理有限公司
成立日期 2018 年 5 月 24 日
合伙期限 2018 年 5 月 24 日至 2028 年 5 月 23 日
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
经营范围
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时
间为 2028 年 04 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
私募基金备案编号 SEV408
私募基金管理人 丝路华创投资管理（北京）有限公司
2、主要合伙人情况
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
北京丝路京创投资管理有限公
1 普通合伙人 1,000.00 1.88
司
2 世纪金源投资集团有限公司 有限合伙人 8,000.00 15.01
77
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
北京清科和嘉二期投资管理合
3 有限合伙人 6,000.00 11.25
伙企业（有限合伙）
中关村科技园区海淀园创业服
4 有限合伙人 6,000.00 11.25
务中心
北京市海淀区国有资本运营有
5 有限合伙人 5,000.00 9.38
限公司
6 宁波福扬贸易有限公司 有限合伙人 4,000.00 7.50
天津华胜天成投资管理有限公
7 有限合伙人 3,500.00 6.57
司
北京八亿时空投资管理有限公
8 有限合伙人 3,000.00 5.63
司
天津友联企业管理咨询合伙企
9 有限合伙人 2,600.00 4.88
业（有限合伙）
10 华油惠博普科技股份有限公司 有限合伙人 2,500.00 4.69
珠 海 横 琴永 昌 致远 投 资中 心
11 有限合伙人 2,000.00 3.75
（有限合伙）
北京丝路科创壹号管理咨询中
12 有限合伙人 1,711.50 3.21
心（有限合伙）
北京广联达创元投资中心（有
13 有限合伙人 1,500.00 2.81
限合伙）
苏州尚合正势二期创业投资中
14 有限合伙人 1,500.00 2.81
心（有限合伙）
15 北京中海投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.88
16 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.88
厦门金圆清科股权投资基金合
17 有限合伙人 1,000.00 1.88
伙企业（有限合伙）
18 北京北陆药业股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.88
北京合众慧能科技股份有限公
19 有限合伙人 500.00 0.94
司
嘉 兴 尚 合正 势 投资 合 伙企 业
20 有限合伙人 500.00 0.94
（有限合伙）
合计 53,311.50 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，北京丝路实际控制人为王善波，北京丝路的产权控制
关系如下：
78
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十一）深圳瑞兆
1、基本情况
名称 深圳市瑞兆高精尖四期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GE7ED1Q
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4060 号香年广场 C 栋 801
执行事务合伙人 深圳市瑞业数金资产管理有限公司
成立日期 2020 年 10 月 13 日
合伙期限 2020 年 10 月 13 日至 2030 年 12 月 31 日
经营范围 一般经营项目是：创业投资：创业投资业务。许可经营项目是：无
私募基金备案编号 深圳瑞兆
私募基金管理人 深圳市瑞业数金资产管理有限公司
2、主要合伙人情况
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
深圳市瑞业数金资产管理有
1 普通合伙人 10.00 0.30
限公司
2 李仲连 有限合伙人 500.00 15.24
嘉兴聚潮股权投资合伙企业
3 有限合伙人 300.00 9.15
（有限合伙）
4 刘丙战 有限合伙人 300.00 9.15
5 陈万庭 有限合伙人 300.00 9.15
6 蔡诗旻 有限合伙人 300.00 9.15
7 王金友 有限合伙人 250.00 7.62
8 陈功 有限合伙人 220.00 6.71
9 孙瑞霞 有限合伙人 200.00 6.10
10 马俊 有限合伙人 200.00 6.10
79
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
11 窦建华 有限合伙人 200.00 6.10
12 郭伟刚 有限合伙人 100.00 3.05
13 惠建新 有限合伙人 100.00 3.05
14 兰伟 有限合伙人 100.00 3.05
15 钱亚敏 有限合伙人 100.00 3.05
16 陈世松 有限合伙人 100.00 3.05
合计 3,280 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳瑞兆实际控制人为丁小兆，深圳瑞兆的产权控制
关系如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
1 刘杭丽 无 女 中国 否
2 李耀原 李跃原 男 中国 否
3 胡妍秋 无 女 中国 否
4 肖亮 无 女 中国 否
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
80
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重
组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
持有标的公司
序号 交易对方名称 关联关系或一致行动关系说明
股份比例
奥拉投资 49.30%
奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 为上市
1 宁波双全 7.25%
公司实际控制人控制的企业
Ideal Kingdom 0.97%
Win Aiming 11.18%
林兵同为本次交易的交易对方 Win Aiming、
2 Key Brilliance 8.20% Key Brilliance、Light Brilliance 三家境外员
工持股平台的董事
Light Brilliance 0.98%
宁波奥吉芯 4.12%
宁波奥芯同为宁波奥吉芯、宁波奥如芯、宁
3 宁波奥如芯 2.55% 波奥意芯三家境内直接员工持股平台的执行
事务合伙人
宁波奥意芯 2.40%
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本 次 交 易的 交 易 对方 奥 拉投 资 和 Ideal Kingdom 的 实 际 控 制 人 WANG
YINGPU 系上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方宁波双全的有限合伙
人及实际控制人王成栋先生系上市公司的实际控制人，普通合伙人张立萍女士
系上市公司实际控制人王成栋先生之妻，为王成栋先生的一致行动人。本次交
易的交易对方海南全芯的执行事务合伙人袁剑琳、有限合伙人 JIANMING LI、
于晓风、姚忠、王旭光、王仕银、王红雨、符斌系上市公司的董事、监事、高
级管理人员。除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
81
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
82
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为奥拉股份 100%股份。
一、奥拉股份基本情况
中文名称 宁波奥拉半导体股份有限公司
英文名称 Ningbo Aura Semiconductor Co., Ltd.
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本 25,000 万元人民币
法定代表人 王成栋
成立日期 2018 年 5 月 10 日
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 866 号 7 幢二楼
主要办公场所 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 866 号 7 幢二楼
统 一 社会信用代码 91330201MA2AJN7L23
经营期限 2018 年 5 月 10 日至 2068 年 5 月 9 日
集成电路设计、开发、测试、销售；自营和代理各类货物和技术的进
经营范围 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、奥拉股份股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
83
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 奥拉投资 123,242,750 49.30%
2 Win Aiming 27,959,702 11.18%
3 Key Brilliance 20,493,107 8.20%
4 宁波双全 18,119,742 7.25%
5 宁波奥吉芯 10,307,537 4.12%
6 宁波奥如芯 6,376,263 2.55%
7 宁波奥意芯 5,994,723 2.40%
8 宁波臻胜 5,000,000 2.00%
9 宁波商创 5,000,000 2.00%
10 海南弘金 5,000,000 2.00%
11 青岛海阔天空 3,500,000 1.40%
12 PENG Capital 2,500,000 1.00%
13 Jade Elephant 2,500,000 1.00%
14 Light Brilliance 2,446,698 0.98%
15 Ideal Kingdom 2,421,978 0.97%
16 海南全芯 2,000,000 0.80%
17 共青城航达 1,512,500 0.61%
18 青岛益文 1,425,000 0.57%
19 刘杭丽 875,000 0.35%
20 李耀原 750,000 0.30%
21 枣庄常胜 750,000 0.30%
22 北京丝路 750,000 0.30%
23 深圳瑞兆 700,000 0.28%
24 胡妍秋 200,000 0.08%
25 肖亮 175,000 0.07%
合计 250,000,000 100.00%
（三）控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本预案签署日，奥拉投资直接持有奥拉股份 12,324.28 万股股份，占奥
拉股份总额的 49.30%，为奥拉股份控股股东。
截至本预案签署日，WANG YINGPU 先生通过奥拉投资、Ideal Kingdom
间接控制奥拉股份 50.27%的股份，王成栋先生通过宁波双全间接控制奥拉股份
84
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7.25%的股份，WANG YINGPU 系王成栋之子，奥拉股份实际控制人为王成栋
和 WANG YINGPU 先生，合计控制奥拉股份 57.51%的股份。
三、奥拉股份主营业务情况
（一）主营业务概况
奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。成
立以来，奥拉股份致力于成为领先的平台型模拟集成电路设计企业。目前，奥
拉股份产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。
此外，奥拉股份还对外提供半导体 IP 授权服务。
（二）主要产品或服务
奥拉股份产品线涵盖时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片和射频芯片，
其中时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，5G 基
站射频芯片已获得客户订单。奥拉股份各产品线及其主要应用领域如下：
芯片 奥拉股份产品已应
产品种类 主要功能
产品 用的领域
同步上游时钟信号频率，并将上游传递的
时钟信号频率去除抖动影响后，生成多个
去抖时钟
不同频率的时钟信号进行输出，为其他芯
片提供低抖动低噪声的时钟信号
在网络设备中，通过同步、跟踪和分发高
网络时钟同步 精度的时钟信号，以确保数据传输和处理
器 的时间精度，适用于高要求的通信和数据
中心应用 信息通信领域、数
增加同一频率时钟信号的输出线路数量， 据中心/AI 应用、
时钟 时钟驱动器
转换信号电平等 智能安防、个人电
芯片
将单个时钟信号生成多个不同频率的时钟 脑、工业控制、新
时钟发生器
信号进行输出 能源汽车
增加同一频率时钟信号的输出线路数量，
时钟驱动器
转换信号电平等
通过晶体振动产生稳定的时钟信号，为各
晶体振荡器
种电子设备提供精准的频率基准
提供精准的时间和日期信息，即使在设备
实时时钟 断电的情况下也能维持计时功能，并在工
作温度范围内进行温度补偿
通过调整电路，保证输出电压与基准电压 信息通信领域、工
线性稳压器
电源 的一致 业控制
管理 已通过手机客户认
单芯片实现工作电压的升降，保障工作电
芯片 升降压芯片 证，开始大批量出
路的电压范围
货
85
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
芯片 奥拉股份产品已应
产品种类 主要功能
产品 用的领域
包络跟踪电源芯片是一种高效电源管理技 已完成芯片在手机
包络跟踪电源 术，能够实时调整输出电压以匹配负载需 上的系统验证，目
芯片 求，从而减少能量损耗，提高系统整体能 前处于量产前导入
效 阶段
应用于笔记本
和台式机的多 多相电源控制器及智能功率级模块组合使 多相电源控制器和
相电源控制器 用可为笔记本和台式机的 CPU/GPU 提供稳 智能功率级模块均
应用于笔记本 定的工作电压、电流，并根据 CPU/GPU 工 已量产并获得客户
和台式机的智 作状态实时调整 批量订单
能功率级模块
应用于服务器
和 AI 领域的多 多相电源控制器及智能功率级模块组合使 多相电源控制器和
相电源控制器 用可为服务器及 AI 领域的 CPU/GPU 提供 智能功率级模块均
应用于服务器 稳定的工作电压、电流，并根据 CPU/GPU 处于量产版样品送
和 AI 领域的智 工作状态实时调整 样测试阶段
能功率级模块
无磁感应传感 智能水表客户量产
通过无磁传感技术测量水流流量
器芯片 出货
骨声纹 MEMS 加速计芯片采用了奥拉股份
自主研发的惯性 MEMS 制造工艺，在硅片
骨声纹 MEMS
上构建出可动微结构，通过可动微结构的 已在客户处测试
加速计芯片
变动感知电子设备的位置移动和振动及佩
传感 戴者发出的声音、声纹
器芯 基于骨声纹加速计的工艺及标的公司现有
片 车规级 IMU 芯 的车规产品，增加了 MEMS 陀螺仪部分，
产品已送样测试
片 完成通用性后端车规级惯性测量单元产品
的开发
基于车规级 IMU 产品，加入消费类所需算
消费类 IMU 芯 法，降低成本，适用于手机、平板电脑、
产品已流片
片 智能家居等多项消费电子领域的惯性测量
单元
功率放大器主要负责在基站发送信号时， 已获得客户小批量
功率放大器
对信号进行放大 订单
集成了低噪声放大器和天线开关，主要负 可应用于 5G 宏基
射频前端模块 责在基站接收信号时，对信号进行放大并 站，已完成系统验
射频 根据基站指示切换天线的工作状态 证
芯片 基于奥拉股份的射频 IP，结合客户对低成
首家和中国移动签
本和小面积的极致追求，从架构进行了优
第二代高集成 订合作开发协议，
化，创新性的提出了用于通信设备的 FDD
射频前端模块 同时产品已经送客
四合一射频前端模组和 TDD 五合一射频前
户验证中
端模组，大幅缩小面积并降低成本
注：奥拉股份产品在信息通信领域具体主要应用于 5G 通讯基站、光传输网设备、光模
块、路由器、交换机、服务器、数据中心等信息通信设备。
此外，奥拉股份还对外提供半导体 IP 授权服务，主要是将设计、研发模拟
芯片过程中经过验证、可重复使用且具备特定功能的模块、技术以及最终产品
授权给客户使用。在半导体 IP 授权服务方面，基于对标的公司技术团队丰富的
86
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
模拟芯片设计经验以及技术积累的认可，SiTime、EM Microelectronic-Marin SA、
瑞萨电子、恩智浦、中颖电子、泰凌微等知名集成电路设计企业均曾向标的公
司采购部分模拟芯片方面的 IP 授权。
（三）盈利模式
报告期内，奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销
售以及半导体 IP 授权服务。奥拉股份采用 Fabless 经营模式，将设计完成的集
成电路版图委托晶圆厂商进行晶圆生产；晶圆生产完成后，再交由封装测试厂
商完成切割、封装、测试，形成芯片成品。
芯片销售方面，奥拉股份通过向下游经销商或直接向终端客户销售本企业
设计的芯片产品来获取企业利润。半导体 IP 授权服务方面，标的公司会与客户
之间签署 IP 授权等特许权使用合同，通常包含一次性授权和/或根据客户终端
产品出货量（或销售收入）确定的销售分成，分为固定费用模式和销售分成模
式。
（四）核心竞争力
1、标的公司拥有强大的研发实力
产品研发以及设计实力是集成电路设计企业保持竞争力的核心因素，其中
模拟集成电路设计能力更是企业从电路设计到晶圆制程和封装工艺等全流程研
发经验的综合体现。
自成立以来，奥拉股份一直高度重视技术团队的建设，为持续技术创新提
供雄厚的人才基础。奥拉股份以经验丰富的研发团队成员为骨干，大力吸收行
业内优质人才，构建起一个多元化的开发团队，汇聚了来自中国、美国、印度
等各地的优秀研发人员。奥拉股份的研发骨干大多数曾在国际知名半导体公司
任职多年，具有成熟的模拟芯片设计理念和丰富的设计经验。
2、标的公司时钟芯片技术达到国际先进水平
时钟芯片可为电子系统提供其所需的时钟信号，时钟信号是电子系统协调、
稳定运行的必要节拍，在系统中扮演着“脉搏”的重要作用。在各类时钟芯片
中，去抖时钟芯片设计难度较大、技术水平要求较高，长期被以 Skyworks、瑞
萨电子、TI、微芯科技等为代表的境外厂商垄断。奥拉股份经过长时间在时钟
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芯片领域的持续投入，掌握了锁相环多输入无缝切换技术、低抖动鉴相器设计
技术等一系列时钟芯片领域的核心技术。并基于前述核心技术，奥拉股份设计
推出了多款去抖时钟芯片，成功应用于 5G 通讯基站、光传输网设备、光模块、
路由器、服务器、交换机、数据中心等信息通信基础设施，实现了先进信息通
信系统中关键芯片的国产替代。标的公司是境内少有能在去抖时钟芯片领域直
接与境外厂商竞争的企业，标的公司新一代去抖时钟芯片产品抖动性能已达到
世界头部时钟芯片厂商同类产品水平。根据 Market Data Forecast 数据显示，以
2021 年时钟芯片产品销售金额计算，标的公司在全球去抖时钟芯片市场份额为
10.19%。
3、标的公司拥有全面的产品布局
奥拉股份产品线现已包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片和射频芯
片。其中，时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，
射频芯片已获得客户小批量订单，产品应用领域覆盖信息通信基础设施、服务
器和数据中心、AI 计算、个人电脑、智能手机、新能源汽车、安防及图像处理、
工业控制、智能表计、TWS 耳机等领域。奥拉股份已初步形成完整的产品矩阵，
并将持续致力于实现其产品在模拟芯片链条的广覆盖，打造模拟芯片领域的国
产化替代方案。奥拉股份将进一步发挥其在模拟芯片设计领域的技术优势，积
极深化各产品线深度，提供多样化的国产模拟芯片产品与系统级解决方案，不
断扩展终端应用领域与客户覆盖范围，持续提升在模拟芯片领域的竞争力与市
场地位，大幅拓展市场空间。
4、标的公司已积累知名客户资源
奥拉股份主要终端客户均为行业内知名企业，因此对供应商的甄选十分严
苛，导入周期较长，认证内容繁多，客户壁垒较高。知名客户的认可不仅是客
户优势的体现，也是产品技术先进性和质量优势的体现。目前，奥拉股份已陆
续进入中兴通讯、锐捷网络、华勤技术、新华三、中国长城、诺基亚等国内外
知名厂商的供应链体系。上述厂商的产品线不仅覆盖信息通信领域中的各类设
备，还包括了工业控制、消费电子、新能源汽车等领域。奥拉股份知名客户数
量的逐步增加，既有利于现有产品获得更多的商业机会，也有利于奥拉股份新
产品的市场推广。同时奥拉股份还不断扩大客户基础并获取下游客户的前瞻性
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需求信息，及时跟进、研发相应的产品并从严要求产品质量，从而保障业务进
一步快速增长，形成可持续发展的良性循环。
5、标的公司产品已在新能源汽车领域实现应用
汽车制造厂商进行产品制造时通常只采用通过车规认证的车规级芯片，但
由于车规认证较为严格，且认证时间较长，目前只有少量厂家具备提供车规级
芯片的资质和能力。新能源汽车领域的模拟芯片产品方面，奥拉股份的时钟驱
动器符合 AEC-Q100 的车规级标准，已批量应用于新能源汽车车载智能驾驶计
算平台。同时，奥拉股份已计划开发更多的车规级时钟芯片、传感器芯片和电
源管理芯片，进一步增强奥拉股份在车规级产品领域的布局。2023 年 10 月，
奥拉股份通过了 ISO26262 车规功能安全质量体系认证，全面建立起了公司级别
功能安全车规质量体系，为标的公司全面开展车规级别芯片的研发和销售奠定
了良好的基础。
6、芯片国产化加速，奥拉股份时钟芯片入选国产 CPU 参考设计
随着我国经济的发展，我国已成为全球最大的集成电路市场，全球集成电
路产业重心受此影响不断向中国转移。在全球集成电路产业重心转移的浪潮下，
我国集成电路产业链逐步成熟，大量的晶圆制造及封装测试企业投产，为境内
集成电路设计行业发展提供保障。2019 年以来，境内企业对于芯片供应链国产
化的需求日益增强，特别是信创产业相关项目已进入规模化实施阶段，根据艾
媒咨询数据统计，2023 年中国信创产业规模达 20,961.9 亿元，2027 年有望达到
37,011.3 亿元。奥拉股份的时钟芯片产品作为配套芯片已入选以龙芯中科、飞
腾信息为代表的信创产业相关国产 CPU 参考设计，多相电源芯片和智能功率级
芯片也已完成对上海兆芯等相关国产 CPU 的适配，奥拉股份芯片产品将借此充
分受益于国产替代趋势的进一步发展，有利于被终端设备制造商采用。
四、奥拉股份主要财务指标
标的资产最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 53,812.20 47,217.34 47,799.78
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 30,263.71 -96,719.22 -85,726.58
利润总额 30,232.87 -96,771.61 -85,770.94
净利润 30,705.51 -96,167.25 -85,562.22
剔除股份支付影
30,705.51 3,471.87 6,833.04
响的净利润
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 95,377.90 78,583.74 74,991.50
负债合计 12,659.93 27,630.18 28,186.05
所有者权益合计 82,717.97 50,953.56 46,805.45
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年及 2024 年 1-7 月财务数据未经审计
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定
交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后
确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和交易价格将在重组报告书中予
以披露。
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第六节 本次交易发行股份情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向奥拉投资、Win Aiming 等 25 名交易对方发行股份及支付现金
购买其合计所持有的奥拉股份 100%股份并募集配套资金。本次交易完成后，奥
拉股份将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募
集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补
充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为奥拉投资、Win Aiming 等 25 名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议
决议公告日。
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2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 4.98 3.99
定价基准日前 60 个交易日 4.82 3.86
定价基准日前 120 个交易日 5.48 4.39
经交易各方友好协商，本次发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发
行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
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本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“第一节 本次交易概述”之“四、
发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确
认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及
补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承
诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议
予以约定。
（七）过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构
对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资
产的交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由
上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由奥拉投资、宁波双全、
Ideal Kingdom 承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现
金方式全额补偿给上市公司。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
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特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补
充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
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25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次
交易预案。因本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，因非关联董事人
数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。本次交
易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确
定本次重组的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行
为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易导
致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易
可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行
中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
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组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，
监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环
境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整
或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后
上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重
组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心，
广泛应用于消费电子、通信设备、汽车、物联网等在内的国民经济各方面。宏
观经济及行业政策波动将直接影响电子元器件下游产品的供求平衡，进而影响
到电子元器件产品自身。因此，若未来宏观经济疲软、下游市场需求下滑、国
家相关产业政策支持力度减弱、行业竞争态势愈发激烈，将对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中
国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，
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一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，
标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（三）半导体行业周期性波动的风险
半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的
影响下呈周期性波动。2022 年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局
势等多重影响，半导体行业发生了新一轮周期性波动，半导体行业能否保持平
稳增长具有不确定性。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的
公司的整体经营业绩造成不利影响。
（四）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金
投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋
势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或
不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快
速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的
公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利
影响。
（五）产品集中度及客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司已实现量产销售的产品有时钟芯片、电源管理芯片、
传感器芯片等，其中时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例较高，产品收入
结构较为集中。报告期内，标的公司的营业收入来自于第一大客户的比例超过
50%，客户集中度较高。目前标的公司已积极布局电源管理芯片、传感器芯片、
射频芯片领域，其中电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，
5G 基站射频芯片正在客户处进行验证并获得小批量订单。
报告期内，标的公司时钟芯片主要应用于 5G 通讯基站、光传输网设备、
光模块、路由器、交换机、服务器、数据中心等信息通信设备。若信息通信行
业发展速度放缓导致需求减少，或标的公司对其他应用领域、新产品、新客户
的开拓又未达预期，则标的公司产品结构及客户较为集中的特点将对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
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（六）标的公司境外经营及管理的风险
标的公司致力于吸纳全球优秀人才，在印度、美国等地均设有研发中心。一
方面，由于全球各地的法律、政治经济局势各不相同，标的公司经营涉及的法律、
政治经济环境较为复杂，标的公司的海外经营研发成果受政策法规变动、政治经
济局势变化、知识产权保护、不正当竞争等多种因素影响。若标的公司不能及时
应对前述情况的变化，将会对标的公司经营产生不利影响。
另一方面，分散在世界数地的研发分支机构亦对公司的管理机制和能力提出
了较高要求，若标的公司对境外控股子公司的管理得不到有效的执行，将会对标
的公司后续研发活动的开展和产品研发进度产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双成投资及其一致行动人已出具《关于上市公司本次重大
资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量，促进上
市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东
的利益，本企业原则性同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东双成投资及其一致行动人 HSP、实际控制人王成栋先生、
WANG YINGPU 先生已出具《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，承诺人不存在减持上市公
司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
2、承诺人承诺将切实履行上述承诺，若违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组期间股份减持
计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，自本
承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计
划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；2、本人承诺
切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
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公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司
重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、上市公司停牌前股价的波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2024 年 8 月 28
日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证
成指（399001.SZ）、深证医药卫生行业指数（399618.SZ）的累计涨跌幅如下：
停牌前 1 个交易日
停牌前 21 个交易日
项目 （2024 年 8 月 27 涨跌幅
（2024 年 7 月 30 日）
日）
公司（002693.SZ）股票收盘价 4.18 5.22 24.88%
深证成指（399001.SZ） 8,468.58 8,103.76 -4.31%
深证医药卫生行业指数
7,543.72 7,300.30 -3.23%
（399618.SZ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 29.19%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 28.11%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易
相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制
知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司
自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知
情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并
在取得相关查询结果后及时进行披露。
鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素和同行业
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
板块因素影响后公司股价累计涨幅超过 20%，公司已在“重大风险提示”之
“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风
险”中进行风险提示。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产
的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组对中小投资者利益保护的安排详见本预案“重大事项提
示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》的规定建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则》《海南双
成药业股份有限公司监事会议事规则》和《海南双成药业股份有限公司信息披
露管理办法》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《海南双
成药业股份有限公司股东大会议事规则》和《海南双成药业股份有限公司监事
会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交公司第五届董事会第十
五次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，
形成审核意见如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金购买奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom、
海南全芯等 25 名交易对方持有的标的公司股份，并向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、
部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作
性，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的
盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及
长远利益。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方奥拉投资、宁波双全、
Ideal Kingdom、海南全芯为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
由于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次购买资产的对价尚未确定，
最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次
交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定
价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
4、公司编制的《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附生效条件的
本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完
整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及
获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《海南双成药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及预案摘要中作出重大风险提示。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再
次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件
规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、
获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方
可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
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海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签名：
王成栋 WANG YINGPU 白 晶
JIANMING LI 李建伟 肖建华
海南双成药业股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
王红雨 陈 英 符 斌
海南双成药业股份有限公司
年 月 日
107
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事、监事以外的高级管理人员签字：
于晓风 袁剑琳 王仕银
艾一祥 李海艳 王 蕊
李 媛 姚 忠 王旭光
海南双成药业股份有限公司
年 月 日
108
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
海南双成药业股份有限公司
年 月 日
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