海南双成药业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                   一条和第四十三条规定的说明


       海南双成药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉
投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有
的宁波奥拉半导体股份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，
董事会认为：
    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各
项条件
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格
将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
    （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
各项条件
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告；
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    （四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。


    特此说明。



                                         海南双成药业股份有限公司董事会

                                                       2024 年 9 月 10 日