百洋股份：第六届董事会第十二次会议决议公告2024-10-09
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-049
百洋产业投资集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第十二次会议于 2024 年 10 月 8 日在公司会议室以现场
及通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2024 年 9 月 30 日以专
人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事 7 人，
实际出席会议董事 7 人。会议由公司董事长李奉强先生主持，公
司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证
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券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金或
自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，具体内容如下：
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护
广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管
理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发
展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金
或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于股权激励计
划。
2.拟回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
3.拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价
格为不超过人民币 5.80 元/股（含 5.80 元/股，本次回购的价格
区间上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理
层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况等具体情况确定。
4. 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
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及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A
股）。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。
如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部
分将履行相关程序予以注销。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司
财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占
公司目前总股本的比例为2.8525%。
（4）拟用于回购的资金总额：以回购价格上限 5.80 元/股
测算，本次回购金额总额为 5,730.40 万元，具体回购资金总额
以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6.回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后
12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自
董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做
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出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划
重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日
内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股
东大会审议。
（二）审议通过了《关于授权公司管理层全权办理本次回购
相关事宜的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法
律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董
事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案
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等相关事项进行相应调整；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股
份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4.根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价
格和数量，具体实施回购方案；
5.设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必
要手续；
6.其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
7.本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及
《回购报告书》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对
象，对该议案回避表决。
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司制
定了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
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拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计
划（草案）摘要》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员
审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对
象，对该议案回避表决。
为贯彻落实公司 2024 年限制性股票激励计划，明确 2024 年
限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解
除限售程序、特殊情况处理、信息披露、财务会计与税收处理等
各项内容，公司制定了《公司 2024 年限制性股票激励计划管理
办法》。
《公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》的具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员
审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的
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股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（五）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对
象，对该议案回避表决。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，制定了《公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员
审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对
象，对该议案回避表决。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司
董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划有
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关的全部事项，包括但不限于：
1．提请股东大会授权公司董事会负责具体实施本次激励计
划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和
条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计
划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量/回购
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计
划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调
整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不
限于与激励对象签署授予协议、向深圳证券交易所（下称“证券
交易所”）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（下称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；
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（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权
董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事
宜；
（8）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除
限售的限制性股票的补偿等事宜，终止公司本次激励计划，办理
因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记
事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修
改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励
计划有关的协议和其他文件；
（11）授权董事会可根据本次激励计划的相关规定剔除或更
换本次激励计划业绩考核同行业企业样本；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，
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但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规
范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不
限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任
财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定
需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）审议通过了《关于提请择期召开公司股东大会的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司本次董事会会议通过的议案三至议案六尚需提交公司
股东大会审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，
同意公司根据工作进度择期召开股东大会，召开时间及安排等事
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项董事会将根据情况另行发出股东大会通知。
三、备查文件
1.第六届董事会第十二次会议决议;
2.关于回购公司股份的提议函；
3.董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议决议；
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月八日
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