百洋产业投资集团股份有限公司
       监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
                   相关事项的核查意见


    百洋产业投资集团股份有限公司（下称“公司”）监事会依
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等有关规定，对《百洋产业投资集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行核查，现
就公司 2024 年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）发
表核查意见如下：
    1．公司不存在《管理办法》规定的禁止实施本次激励计划
的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定

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的其他情形。
    公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    2．本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规
定的不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员及部分中层以下关键岗位骨干人员，未
包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独和合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划。
    本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激
励对象范围，上述人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资
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格合法、有效。
    3.本次激励计划所确定的激励对象不存在《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的如下任一
情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损
失的。
    4．本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予
数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5．本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作
性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    6．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
    7．公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，
完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，充分调动公司员工的积极性，形成激励员工的长效
机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司
的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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    综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定
和公司实际情况，有利于建立健全公司中长期激励与约束机制，
调动管理人员、核心骨干员工的积极性，提升公司经营业绩。我
们一致同意公司实施本次激励计划， 并同意将本次激励计划相
关事项提交公司股东大会审议。



                     百洋产业投资集团股份有限公司监事会
                                二〇二四年十月八日




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