百洋股份：国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-12-04
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国浩津法意字（2024）第 300 号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受百洋产业投资集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”）的委托，担任公司 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号，以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文
件等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《百洋产业投资集团股份有限公
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司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就百洋股份实行本次激励计
划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
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如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
经本所律师查验巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）、深圳证券
交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），百洋股份成立于 2000 年 4 月 19 日，经中国证
监会核准，公开发行 2,200 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于百洋水
产集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]284 号文）同
意，于 2012 年 9 月 5 日起上市交易，股票简称“百洋股份”，股票代码“002696”。
截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 百洋产业投资集团股份有限公司
统一社会信用代码 914501007188633583
住所 南宁高新技术开发区高新四路 9 号
法定代表人 李奉强
注册资本 34636.226200 万人民币
成立日期 2000 年 04 月 19 日
对农业、渔业、食品加工业、环保业、教育文化产业、医药、医疗
器械、医疗服务业的投资；生产、加工及销售：配合饲料、饲料原
料（包括鱼粉、鱼油、豆粕、菜粕等）；研究开发生物技术、饲料及
饲料添加剂；畜禽养殖与销售（具体项目以审批部门批准的为准）；
对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（具体项
经营范围
目以审批部门批准的为准）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管
理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（具
体项目以审批部门批准的为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司出具的说明，并经本所律师查阅百洋股份在巨潮资讯网和深圳证券
交易所网站的披露信息，百洋股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情况
根据公司 2023 年度《审计报告》（XYZH/2024QDAA1B0002）、2023 年度《内
控审计报告》 XYZH/2024QDAA1F0002）、 2023 年度报告》、 2024 半年度报告》、
公司出具的说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的披露公告和利润分配
信息，同时在国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，
下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）核查。截至本法律
意见书出具日，百洋股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《175 号文》第五条规定实施激励计划的条件
根据公司的《公司章程》、2023 年年度报告、最近三年的《审计报告》《内
部控制审计报告》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等、国有资产管理部门的批准文件
和公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的公告和披露信息，同时在
国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台网
站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查。截至本法律意见书出具日，百
洋股份具备《175 号文》第五条规定实施激励计划的如下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
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事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《175 号
文》第五条规定实施本激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
六次会议，审议通过了公司《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：“释义；实施激
励计划的目的；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本计划所涉及
的标的股票来源、数量和分配；有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期；限制性股票的授予价格及其确定方法；激励对象的授予条件及解除限售条件；
限制性股票的调整方法和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实
施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；限
制性股票回购注销原则；其他重要事项”。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象范围及确定依据
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
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本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号
文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员，不包括独立董
事和监事。
2、激励对象的范围
本计划涉及的首次授予部分的激励对象共计不超过 79 人，激励对象具体范
围包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）部分中层以下关键岗位骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本
计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《175 号文》第三
十五条规定的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
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明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围、
核实程序，符合《管理办法》第八条、《175 号文》第三十五条和《上市规则》
的相关规定。
（三）本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 988.00 万股，即不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额 34,636.2262 万股的 2.8525%。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股
票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
2、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票数 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
量（万股） 股票总量比例 本的比例
李奉强 董事长 53 5.36% 0.1530%
孙立海 总经理 53 5.36% 0.1530%
王玲 副董事长、副总经理 49 4.96% 0.1415%
刘莹 常务副总经理、董秘 49 4.96% 0.1415%
欧顺明 副总经理 48 4.86% 0.1386%
杨思华 副总经理 48 4.86% 0.1386%
邓云江 副总经理 38 3.85% 0.1097%
中层管理人员、部分中层以下关键岗
551.20 55.79% 1.5914%
位骨干人员（合计 72 人）
预留部分 98.80 10.00% 0.2852%
合计 988.00 100.00% 2.8525%
注： 1、 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
3、 董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的
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40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确
定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况
符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《175 号文》第九条和《上
市规则》的相关规定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）
或回购注销之日止，最长不超过 6 年。
2、本计划的授予日
授予日在本计划报经有权部门审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会
确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向本激励计划的
激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登
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记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
限售期满后为解除限售期，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第一个解除限售
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第二个解除限售
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第三个解除限售
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 34%
期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
4、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延
长锁定至其任期满后兑现，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否兑现。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
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授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条，《175 号文》第十九条、第二十二条、第二十三条及《公司法》《证券法》
的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分的限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股 2.44 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.44 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。
2、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于公平市场价格的 50%且不低于股
票面值，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 4.877
元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 3.954
元。
3、预留授予部分的限制性股票价格的确定方法
本激励计划预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个，60 个，或者 120 个交易
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日的公司标的股票交易均价之一。
基于上述，本所律师认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第
二十三条规定。
（六）激励对象的授予条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
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施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
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公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象获授的全部未解除
限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销
（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）；某一激励对
象发生上述第（2）和/或（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并
注销，本计划另有规定的除外。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度（2025 年-2027 年）
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标
作为激励对象的解除限售条件。
①本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
1. 以2021年-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于
50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第一个解除限售期 2. 以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2025年净资产收益率增长
率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
3. 2025年主营业务收入占比不低于90%。
1. 以2021年-2023年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于
100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第二个解除限售期 2. 以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2026年净资产收益率增长
率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
3. 2026年主营业务收入占比不低于90%。
1. 以2021年-2023年净利润平均值为基数，2027年净利润增长率不低于
150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第三个解除限售期 2. 以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2027年净资产收益率增长
率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
3. 2027年主营业务收入占比不低于90%。
注： 1、 以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；
2、 在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的
净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；
3、 在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份
支付成本影响。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市价的孰低值。
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②解除限售考核同行业/对标企业的选取
本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的
整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的
A 股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除
本公司百洋股份后的申万“农林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”
三个细分行业下的 9 家 A 股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如
下：
序号 证券代码 证券名称 所属申万行业(2021)
1 001313.SZ 粤海饲料 农林牧渔-饲料-水产饲料
2 002311.SZ 海大集团 农林牧渔-饲料-水产饲料
3 603668.SH 天马科技 农林牧渔-饲料-水产饲料
4 000798.SZ 中水渔业 农林牧渔-渔业-海洋捕捞
5 600097.SH 开创国际 农林牧渔-渔业-海洋捕捞
6 300094.SZ 国联水产 农林牧渔-渔业-水产养殖
7 002069.SZ 獐子岛 农林牧渔-渔业-水产养殖
8 600257.SH 大湖股份 农林牧渔-渔业-水产养殖
9 600467.SH 好当家 农林牧渔-渔业-水产养殖
在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出
现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（5）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《百洋产业投资集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。
考核标准 卓越（A） 优秀（B+） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后
才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准
系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票
不能递延至下一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市价的孰低值。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
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个人层面绩效考核。
在选取业绩考核指标时，结合国资委要求和百洋股份的未来战略规划及经营
管理实际情况，业绩考核指标体系中需要包含反映公司盈利水平成长性的指标及
反映企业经营状况的指标。同时，业绩指标还需要符合该行业的经营特点，且在
进行历史数据对比时，能够剔除外部因素的影响，具备一定的可比性，因此最终
选取了净利润增长率、净资产收益率增长率、主营业务收入占比作为本次股权激
励方案的业绩考核指标。这几项指标的完成情况可以集中反映国资委对控股企业
收益性和成长性的要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
基于上述，本所律师认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、《175 号
文》第十条、第三十一条及《171 号文》的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的限制性股票的调整方法和程序；限
制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权
利义务；公司、激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；其他重要
事项等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》《175
号文》《171 号文》和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情
形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2024 年 10 月 8 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会
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议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将上述议案提交公司董事
会审议；
2、2024 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事李奉强先生、王玲女士、孙立
海先生作为本激励计划的拟激励对象，对相关议案进行了回避；
3、2024 年 10 月 8 日，公司召开第六届监事会第六次会议决议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》；
4、公司聘请了上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，作为独立财务
顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等内容，发
表专业意见；
5、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《青岛市国资委关于百洋
产业投资集团股份有限公司实施 2024 年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕
54 号）、公司控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司出具《关于
百洋产业投资集团股份有限公司实施 2024 年股权激励计划的批复》（青国信集团
〔2024〕154 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
3、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
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东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监
事会核实；
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本次激励计划及相关议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，
关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程序，
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十
八条及《公司章程》的相关规定；本计划尚需根据《管理办法》及《公司章程》
履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象范围及确定依据
见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容及合法合规性、（二）激励对象
范围及确定依据”。
（二）激励对象的主体资格
根据公司第六届董事会第十二次会议与第六届监事会第六次会议决议、公司
监事会关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见、激励对象名单、员
工任职材料及公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网、证券期货市场失信记录
查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查，截至本法律意见书
出具之日，激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》
第八条和《175 号文》第三十五条规定的不得成为激励对象的如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
8、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
百洋股份还将履行激励对象的核实程序，公司监事会在充分听取公示意见的
基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核
查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对
象的确定符合《管理办法》《175 号文》《上市规则》及相关法律法规的规定
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，并于
2024 年 10 月 9 日，在巨潮资讯网刊登《第六届董事会第十二次会议决议公告》《第
六届监事会第六次会议决议公告》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》《公司 2024 年限制性股票激励
计划管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》《上市公司股权激励计划自
查表》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划获青岛市人民政府国有资产监督管
理委员会批复的公告》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产
业投资集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象认购限制性股票的资金由个
人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司监事会《关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，“公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排”。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的目的
是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《工作指引》等有关规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。本计划坚持以
下原则：（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；（二）
坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激
励力度；（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善”。
第六届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，根据公司监事会
《关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》：“公司实施本次激励计
划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司
利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司员工的积极性，形成激励员工的
长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的可持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会和公司控股股东之母公司青岛国信
发展（集团）有限责任公司已经分别出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集
团股份有限公司实施 2024 年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54 号）和
《关于百洋产业投资集团股份有限公司实施 2024 年股权激励计划的批复》（青国
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信集团〔2024〕154 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向
所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单、公司提供的会议决议和公司说明，
本次激励计划的拟激励对象中包含董事李奉强先生、王玲女士、孙立海先生，其
在审议本次激励计划相关议案的会议上已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《175 号文》《171 号文》《上市规则》及相关法律法规的规定；本次激励
计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《175 号文》《上市规则》及相关
法律法规的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《175 号文》
《上市规则》及相关法律法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、
证券交易所的相关要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公
司承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；本次董事会在审议本激励计划时，关联董事已回
避表决，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
经办律师：
左健侨
负责人：
韦祎
2024 年 12 月 3 日
