证券代码：002699           证券简称：*ST 美盛            公告编号：2024-010


                       美盛文化创意股份有限公司
                   关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2024 年 1
月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关
于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 11 号）（以
下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，就关注函所提问题进行了认真核查
与分析，现就相关问题回复如下：
    2024 年 1 月 12 日晚间，你公司披露《关于回购公司股份方案的公告》称，你
公司拟使用自有资金不低于 4000 万元（含），不高于人民币 8000 万元（含）通过
深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 2.35 元/股
（含）。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。
    因资金占用事项，你公司股票自 2022 年 6 月 6 日开市起被实行其他风险警示，
截至目前，你公司控股股东美盛控股集团有限公司仍存在违规占用资金余额为
76,991.45 万元。因资金占用等多个事项，你公司 2022 年年度报告被大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，你公司股票于 2023 年 5 月 5
日起被叠加退市风险警示，2023 年年报披露后存在终止上市的风险。
    请你公司结合上述情况，以及你公司已连续三年亏损等经营情况、资金使用计
划等，详细核查并说明本次回购计划的原因、背景，你公司是否具备回购能力，相
关回购计划的实施是否具备可实现性。
    回复：




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    一、公司经营情况分析
    公司近 2020 年至 2022 年三年营业收入（经审计）为 9.9 亿元、10.3 亿元、
12.35 亿元，营业收入稳步上升。净利润连续三年亏损的主要原因为每年度计提各项
资产减值准备所致。公司近 2020 年至 2022 年经营活动产生的现金流量净额（经审
计）为 19094 万元、6969 万元、5023 万元。公司目前经营情况良好，生产销售稳
定，现金流充沛。
    二、本次回购计划的原因、背景
    因资金占用等多个事项，公司 2022 年年度报告被大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司股票于 2023 年 5 月 5 日起被叠加退市风
险警示。此后，公司股价一路下跌至 1.6 元/股左右，公司市值在 15 亿元上下波
动。公司管理层一直在催促控股股东尽快归还欠款。
    公司股票自 2024 年 1 月 2 号起至 2024 年 1 月 11 日呈快速下跌趋势，至 2024
年 1 月 11 号收盘价仅有 1.3 元/股，公司市值处于低谷，中小股东信心严重不足。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，完善公司长效激励机制，调动
公司核心骨干员工的积极性，也为维护中小投资者利益，避免上市公司面值退市风
险，提振中小股东信心，公司拟以自有资金以集中竞价方式回购公司股份，后续股
份将用于股权激励或员工持股计划。
    三、公司是否具备回购能力、回购计划实施是否具备可实现性
    公司目前经营情况良好，2023 年前三季度营业收入（未经审计）7.24 亿元，净
利润 4744 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，货币资金为 2.48 亿元，公司总资产 18.29
亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 12.64 亿元，负债总额 5.54 亿元，公司资
产负债率 30.29%，回购资金上限人民币 8000 万元,占公司总资产、归属于上市公司
股东的所有者权益的比重分别为 4.37%、6.33%。公司拥有足够的自有资金支付本次
股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。且目前公司市值处于低谷，现在进行回购
有利于公司后期实施股权激励和员工持股计划。综上，公司认为具备回购能力，回
购方案的实施具备可实现性。




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    会计师回复：
    一、核查程序
    1．查阅《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定；
    2．查阅公司的《回购报告书》、有关股份回购的董事会表决情况；
    3．查阅公司股份回购董事会决议前二十个交易日的股票收盘价，与董事会决议
日当天股票收盘价进行对比分析；
    4．查阅公司 2023 年三季报（未经审计）；
    5．核对公司 2023 年三季报每股净资产与公司董事会审议股份回购日当天的股票
收盘价格；
    6．获取公司 2023 年末账面资金清单（未经审计）。
    二、核查意见
    经核查，我们认为，公司 2023 年三季报（未经审计）账面货币资金 2.48 亿元，
而此次股份回购预计最多需要 8000 万元资金，公司具备回购能力；未发现回购方案
存在不合理的情形。
    特此公告。




                                               美盛文化创意股份有限公司董事会

                                                             2024 年 1 月 19 日




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