美盛文化创意股份有限公司董事会审计委员会工作细则



                 美盛文化创意股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则
                              第一章 总 则
    第一条 为完善美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董
事会对经理层的有效监督，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件和《美盛文化创意股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                       第二章 机构及人员构成
    第四条 审计委员会由不少于三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，其中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
    第五条 审计委员会委员由董事会任命。
    第六条 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事担任，负责主持委员
会工作。委员会主任由董事会任命。
    第七条 审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事上会指定一名委员履行委员会主任职责。
    第八条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定不得任职


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的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董
事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》
及本细则增补新的委员。
    第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂
停行使本工作细则规定的职权。

                             第三章 职责权限
    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规以及《公司章程》等规定的其他事项。
    第十一条 审计委员会在监督及评估内审部工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内审部的有效运作。公司内审部须向审计委员会报告工作，内审
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内审部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其
他事项。
    第十二条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，对审计委员会负责。内
审部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况


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进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大
影响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。内部审
计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
       第十三条 内审部应当履行以下主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       第十四条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向董事会或者审计委员会报告。
       第十五条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内审部提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会
应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的


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重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
       第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应
当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
       第十七条 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                       第四章 会议的通知与召开
       第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知
召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余
委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。
       第十九条 审计委员会以现场会议为原则。会议也可采用非现场会议的通讯
表决方式。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。审计委员会会议表决方式为投票表决。
       第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
审计委员会采用电话、电子邮件、手机短信等通知方式，若自发出通知之日起 2
日内未收到异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                              第五章 工作细则
       第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为

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出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应在会议召开前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规和《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
    第二十四条 审计委员会会议应进行记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
    第二十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。

                               第六章 附 则
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情
况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会批准。
    第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
    第二十九条 本细则由股东大会授权公司董事会负责解释，自董事会批准通
过之日起实施。




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