新宝股份：关于回购部分社会公众股份的报告书2024-07-27
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2024）050 号
广东新宝电器股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）及
董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示：
1、公司拟使用自有资金人民币 5,000 万元—8,000 万元以集中竞价交易方
式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）股票，全部用于注销，减少公司
注册资本，回购价格不超过人民币 22 元/股（含本数）。按回购金额及回购股份
全部以最高价 22 元/股回购进行测算，预计回购股份数量为 227.2727 万股—
363.6364 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.2778%—0.4445%，具体回购
股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满或者回购股份
实施完毕时实际回购情况为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通
过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经公司 2024 年 7 月 26 日召开的 2024 年第二次临时股
东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
二、特别风险提示：
1、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续
超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确
定风险；
2、因本次回购股份拟减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，若公司在实施回购股份期
间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，可能存在本次回
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购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险等。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份
回购规则》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、
规范性文件及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，公司
始终专注主业发展，综合竞争能力日益提高，现已成为中国小家电行业的出口
龙头企业。
目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对
公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以
及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，维护公司
市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《股
份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及
《公司章程》的规定，公司决定拟以自有资金回购公司部分股份，回购的股份
将全部用于注销，减少公司注册资本。
二、回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、回购股份的方式和用途
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本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式进行股份回购，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
四、回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前二级市场股票价格、经营情况和财务状况，确定公司本次回
购价格为不超过人民币 22 元/股（含本数），未超过董事会本次回购决议前三
十个交易日股票交易均价的 150%，实际回购价格将综合公司二级市场股票价
格、经营情况和财务状况确定。
如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及
其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的经营情况和财务状况，公司拟使用人民币 5,000 万元—
8,000 万元实施本次回购，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购
期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，公司拟使用人民币 5,000 万元
—8,000 万元实施本次回购，按回购股份全部以最高价 22 元/股回购进行测算，
预计回购股份数量为 227.2727 万股—363.6364 万股，约占公司目前已发行总股
本的 0.2778%—0.4445%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实
施完毕时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及
其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量也会相应调整。
公司可回购的股份总数不得超过审议本次回购方案的股东大会当日已发行
股份总数的 10%。
七、回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施
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期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在下列期间不得回购公司股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施
完毕：
1、如果在上述期限内回购金额达到人民币 5,000 万元—8,000 万元，回购
方案实施完毕，则回购期限提前届满。
2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或
者履行将不利于维护上市公司权益等原因决定终止本回购方案，则回购期限自
股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相
关条款进行相应修改，并办理工商登记备案等事宜；
5、依据有关规定及监管机构的要求，办理其他以上未列明但为本次股份回
购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
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九、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照拟回购金额上限人民币 8,000 万元和拟回购金额下限人民币 5,000 万元
及回购股份价格全部以最高价 22 元/股回购进行测算，则预计回购股份实施完
毕并注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按照拟回购金额上限人民币 8,000 万元、回购股份价格全部以最高价
22 元/股回购，预计回购数量为 363.6364 万股测算：
回购前 回购注销后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,759,377 0.46 3,759,377 0.46
二、无限售条件股份 814,386,403 99.54 810,750,039 99.54
股份总数 818,145,780 100.00 814,509,416 100.00
2、按照拟回购金额下限人民币 5,000 万元、回购股份价格全部以最高价
22 元/股回购，预计回购数量为 227.2727 万股测算：
回购前 回购注销后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,759,377 0.46 3,759,377 0.46
二、无限售条件股份 814,386,403 99.54 812,113,676 99.54
股份总数 818,145,780 100.00 815,873,053 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者
回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为
10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公
司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司总资产约为人民币139.30亿元，货币资金余额约为
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人民币34.66亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币77.69亿元，公司资
产负债率43.05%。公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币9.77
亿元，2024年一季度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币1.73亿元（上
述财务数据来源于公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》，《2024年
第一季度报告》未经审计）。本次拟回购金额上限人民币8,000万元，根据2024年
3月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.57%、约占公司归属
于上市公司股东的净资产的1.03%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有
流动资金较为充足，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营情况、财务状
况和未来发展产生重大影响。
公司2023年度研发投入约为人民币5.59亿元，支付回购资金总额上限人民币
8,000万元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会
对公司研发产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额上限人民币8,000万元、回购股份价格全部以最
高价22元/股回购进行测算，股份回购数量为363.6364万股，约占公司目前总股本
的0.4445%，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会
改变公司的上市公司地位。公司将回购的股份全部用于注销减少公司注册资本，
有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司的长远发展。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
十一、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际
控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公
司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，以及在回购期间的增减持计划说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、
提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股
份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在
回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规
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定及时履行信息披露义务。
十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计
划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、
持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂未有减持计划，
若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
十三、本次回购股份方案提议人的基本情况
（一）提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集
团”）；
2、是否享有提案权：是；
3、提议时间：2024 年 7 月 2 日。
（二）提议回购股份的原因和目的
公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，公司
始终专注主业发展，综合竞争能力日益提高，现已成为中国小家电行业的出口
龙头企业。
目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对
公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以
及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，维护公司
市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《回
购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及《公
司章程》的规定，东菱集团提议公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股
份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（三）提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
提议人东菱集团及其一致行动人东菱电器集团有限公司在提议前六个月内
不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
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纵市场的行为。
（四）提议人及其一致行动人在回购期间的增减持计划
提议人东菱集团及其一致行动人东菱电器集团有限公司暂未有在回购期间
增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，将按照相关法律法规的要
求及时配合公司履行信息披露义务。
十四、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于 2024 年 7 月 9 日召开了第七届董事会第三次临时会议、第七届
监事会第三次临时会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议
案》。
2、公司于 2024 年 7 月 26 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于回购公司部分
社会公众股份方案的议案》。
3、公司于 2024 年 7 月 11 日、2024 年 7 月 22 日分别披露了第七届董事会
第三次临时会议决议公告的前一个交易日和公司 2024 年第二次临时股东大会股
权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的基本情况。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据《股份回购规则》《回购指引》等法律法规的相关规定，公司将及时履
行回购期间的信息披露义务。
十五、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
十六、通知债权人情况
公司已于 2024 年 7 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购部分社会
公众股份的债权人通知公告》。
十七、回购方案的不确定性风险
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1、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超
出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定
风险；
2、因本次回购股份拟减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要
求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，若公司在实施回购股份期
间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，可能存在本次回
购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险等。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 27 日
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