金贵银业：中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2024-02-29
中国国际金融股份有限公司
关于
郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年二月
目录
目 录 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................................................................... 3
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 7
二、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................ 12
一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 12
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 14
七、本次交易后续事项 ................................................................................................... 15
第三节 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 16
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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
中金公司、本独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问
上市公司、公司、金贵银
指 郴州市金贵银业股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ）
业
有色集团 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
黄金集团 指
（曾用名）
交易对方 指 有色集团与黄金集团的合称
交易双方 指 上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交
指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
易标的
金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集
本次交易、本次重组 指
配套资金
金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业 100%
本次发行股份购买资产 指
股权
本次募集配套资金 指 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金
公司章程 指 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
启元、启元律所 指 湖南启元律师事务所
天健、天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
重组过渡期 指
（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 10 月 31 日
上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2022 年 10 月 21 日
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记
交割日 指
手续之日
3
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的上
交割审计基准日 指 月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），
则指交割日的当月月末之日
上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
《发行股份购买资产协
指 有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
议》
团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
《股份认购协议》 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
协议》
上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
《股份认购协议之补充协
指 湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
议》
协议之补充协议》
上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
《业绩承诺补偿协议》 指 有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
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独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受郴州市金贵银业股份有限公司委托，担任郴州市
金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介
机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过
程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之
内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
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报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在
的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.86 2.58
前 60 个交易日 2.80 2.53
前 120 个交易日 2.79 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51 元/
股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
4、发行数量
上市公司采用发行股份购买资产的方式，向交易对方购买宝山矿业 100%股权。
根据中国证监会的注册结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
480,848,641 股，发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
交易对方 在标的公司持股比例 交易对价（万元） 发行股份数（股）
有色集团 60.1446% 72,590.28 289,204,302
黄金集团 39.8554% 48,102.73 191,644,339
合计 120,693.01 480,848,641
注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价
格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上
市公司无需支付。
5、上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
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6、锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次上市公司发行前总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
18 个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
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5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；
6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；
9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复；
10、上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；
13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号）。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为宝山矿业 100%的股权。
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根据桂阳县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）
登字[2024]第 276 号”）等相关文件，截至本核查意见签署日，有色集团、黄金集团合
计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已
办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2024 年 2 月 19 日，天健对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并
出具了《验资报告》（天健验〔2024〕2-2 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资
报告》，经审验，截至 2024 年 2 月 18 日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资
产出资缴纳的新增注册资本计人民币 480,848,641.00 元，上市公司变更后的注册资本为
人民币 2,691,327,729.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2024 年 2 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司
已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 480,848,641 股，均为有
限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总
股本将增加至 2,691,327,729 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产
新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理
本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员
不存在发生更换的情况。
本次交易后上市公司控股股东将变更为有色集团，有色集团及黄金集团将按照
《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由
董事会决定聘任相关高级管理人员不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如
公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公
司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存
在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《业
绩承诺补偿协议》，上市公司与有色集团签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之
补充协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协
议约定的情形。
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（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见签署日，
相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的
各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺
的行为。
七、本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议
之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规
及规范性文件的规定，截至本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需按照中国证监会的批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方
案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实
施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办
理工商变更登记及备案手续；
3、交易各方尚需确定过渡期间损益，并执行过渡期损益的有关约定；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司
已持有宝山矿业全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完
毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
胡海锋 孙星德
中国国际金融股份有限公司
2024 年 2 月 28 日
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