金贵银业：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2024-02-29
证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2024-010
郴州市金贵银业股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）正在实施向
湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南
黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合
计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）
100%股权，同时向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全
部办理完毕，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办
理完毕。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（如无特别
说明，本公告中的简称或名词的释义与公司 2024 年 1 月 12 日披露
的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨
关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称或名词的释义具有相同
含义）：
1
一、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司及其董 者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
事、监事、高级管 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、
理人员 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身
份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
郴州产投
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次
2
承诺方 承诺的主要内容
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本
次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
长城资管
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3
承诺方 承诺的主要内容
3、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本
次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
财信资管 遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本
次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
有色集团及其董 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重
事、监事、高级管 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
理人员 市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法
4
承诺方 承诺的主要内容
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身
份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法
黄金集团及其董 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
事、监事、高级管 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
理人员 法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
5
承诺方 承诺的主要内容
料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身
份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
标的公司及其董 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
事、监事、高级管 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交
理人员 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
6
承诺方 承诺的主要内容
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身
份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
二、守法及诚信情况的说明
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
上市公司及其董 形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的
事、监事、高级管 行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公
理人员 共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重。
1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
郴州产投及其董
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
事、监事、高级管
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
理人员
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月
7
承诺方 承诺的主要内容
内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，
亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重。
1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月
财信资管及其董 内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，
事、监事、高级管 亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
理人员 法行为。
3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重。
1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
有色集团及其董 形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的
事、监事、高级管 行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公
理人员 共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重。
1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
黄金集团及其董 形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的
事、监事、高级管 行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公
理人员 共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重。
标的公司及其董 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
事、监事、高级管 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
理人员 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
8
承诺方 承诺的主要内容
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月
内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，
亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公
司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联
交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公
司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司 不会对上市公司
老大、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。
四、继续保持上市公司财务的独立性
郴州产投 本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干
预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置
独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立
的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
本公司不会干预上市公司依法独立纳税。本公司不影响上市
公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式
干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司
保持独立运作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法
人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
9
承诺方 承诺的主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公
司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联
交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公
司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司不会对上市公司
劳动、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。
四、继续保持上市公司财务的独立性
长城资管 本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干
预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置
独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立
的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。本公司不影响上
市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司
保持独立运作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法
人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公
司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联
交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公
财信资管
司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上
市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
10
承诺方 承诺的主要内容
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负
责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不
与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法
独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以
违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构
保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法
人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
六、违反上述承诺的责任承担
若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际
损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或
间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
一、保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公
司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联
交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公
司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上
有色集团 市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负
责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不
与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法
独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以
违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构
保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法
人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公
11
承诺方 承诺的主要内容
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独
立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、
干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权
益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
本公司将承担相应的法律责任。
六、违反上述承诺的责任承担
若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际
损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或
间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
一、保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公
司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联
交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公
司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上
市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独
黄金集团 立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负
责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不
与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法
独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以
违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构
保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法
人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公
司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独
立性的规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、
干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权
12
承诺方 承诺的主要内容
益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
本公司将承担相应的法律责任。
六、违反上述承诺的责任承担
若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际
损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或
间接持有上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有
效。
四、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊
矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）等与上市公司存在同
业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行
管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公
司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有
相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将
把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利
委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相
关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公司或宝山矿
业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千
分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期
限内，大坊矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。
2、自本次交易完成之日起 5 年内，在对大坊矿业进行托管的
基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、
注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
有色集团
托管期间若大坊矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司
将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：
（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄
断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利
状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）
股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律
障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文
件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关
法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本
公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法
定程序，积极推进所需的各项工作。
3、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期
间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
4、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜
13
承诺方 承诺的主要内容
在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发
生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活
动。
5、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞
争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先
享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、
开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间
及方式另行做出承诺。
6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，
同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
7、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊
矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）、湖南金水塘矿业有
限责任公司（以下简称“金水塘矿业”）等与上市公司存在同
业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行
管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公
司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有
相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将
把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利
委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相
关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公司或宝山矿
业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千
分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期
限内，大坊矿业及金水塘矿业的经营收益和亏损仍由其股东
享有和承担。
黄金集团 2、自本次交易完成之日起 5 年内，在对大坊矿业及金水塘矿
业进行托管的基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市
公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解
决同业竞争。托管期间若大坊矿业及/或金水塘矿业达到如下
注入上市公司的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价
格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、
安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的
规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊
薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资
产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符
合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要
求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监
管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上
市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工
作。
14
承诺方 承诺的主要内容
3、在本公司直接或间接持有上市公司股权期间，本公司保证
不利用自身对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为。
4、本公司取得上市公司股权后，除上述需要解决的潜在同业
竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上
市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
5、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞
争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先
享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、
开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间
及方式另行做出承诺。
6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，
同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
7、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）
目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、
企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件
所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。
三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠
郴州产投 道、客户信息等商业机密。
四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保
证金贵银业的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵
银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业
违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银
业足额赔偿相应损失。
本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给
金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。
一、本企业及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式
从事与金贵银业及其下属企业相同或者相似的业务。如本企
业及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业将以优先
长城资管 维护金贵银业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与金
贵银业及其下属企业产生同业竞争。
二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银
业章程，与金贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东
15
承诺方 承诺的主要内容
义务，充分尊重金贵银业独立自主经营，不会利用自身控股
地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发展或正常的商业机
会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形成的
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金
贵银业和其他股东的合法利益。
三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及
控制的其他企业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属
企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接
控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金贵银
业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。
四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控
制人的一致行动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。在
承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）
目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、
企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件
所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。
三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠
财信资管 道、客户信息等商业机密。
四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保
证金贵银业的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵
银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业
违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银
业足额赔偿相应损失。
本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给
金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。
五、关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公
郴州产投 司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如
16
承诺方 承诺的主要内容
有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，
应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程
序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损
失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保
持上市地位期间持续有效。
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公
司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如
有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
长城资管 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，
应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程
序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损
失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保
持上市地位期间持续有效。
17
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公
司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如
有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
财信资管 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，
应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程
序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损
失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保
持上市地位期间持续有效。
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公
司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如
有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
有色集团
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，
应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程
序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损
18
承诺方 承诺的主要内容
失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保
持上市地位期间持续有效。
1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公
司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如
有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
黄金集团 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，
应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程
序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损
失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司取得上市公司股权且上市公司保持上市
地位期间持续有效。
六、关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公
司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
有色集团 的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发
行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次
发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
19
承诺方 承诺的主要内容
2、本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股
份自股份上市之日起 18 个月内不转让。
3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公
司股份（以下简称“对价股份”）自对价股份上市之日起 36 个
月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格
黄金集团 计算）。
2、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股
份，亦应遵守前述锁定期约定。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
20
承诺方 承诺的主要内容
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东
所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正
常经营的情况。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实
持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的
资产转让给郴州市金贵银业股份有限公司。
有色集团、黄金集 3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
团 法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标
公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存
在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
5、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规以及本公
司章程的有关规定，不存在法律障碍。
八、关于不存在《上市监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺的主要内容
上市公司及其董 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上
21
承诺方 承诺的主要内容
事、监事、高级管 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
理人员 异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
郴州产投及其董
36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
理人员
的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
财信资管及其董
36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
理人员
的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
有色集团及其董
36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
理人员
的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上
黄金集团及其董
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
事、监事、高级管
异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次
理人员
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
22
承诺方 承诺的主要内容
36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
标的公司及其董
36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
理人员
的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
有色集团
议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
黄金集团
议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
十、关于标的公司建设项目的承诺
承诺方 承诺的主要内容
若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或
有色集团 重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理
该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令
23
承诺方 承诺的主要内容
停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费
用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、
费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或
重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理
该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令
黄金集团
停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费
用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、
费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
十一、关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股
上市公司董事、监 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
事、高级管理人员 形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交
易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
郴州产投
等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交
易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
财信资管
等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交
易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计
划。自签署本说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据
长城资管
自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公
司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
24
承诺方 承诺的主要内容
义务。
十二、关于标的公司土地房产事项的专项承诺
承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺出具之日，对于标的公司于桂阳县大坊矿业有限
公司新建炸药库所涉用地、建设瑕疵事项，本公司承诺将向
标的公司提供一切必要协助予以解决，以避免对标的公司的
生产经营造成重大不利影响。若标的公司因前述问题而被有
权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金
（含滞纳金等相关费用），造成标的公司损失的，将按照在
本次重组前所持有的标的公司股份比例予以赔偿。
截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的
有色集团、黄金集 房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需
团 求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将
来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常
的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房
屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的
法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他
实际损失的，则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的
公司股份比例全额赔偿标的公司包括但不限于因行政处罚缴
纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导致的停
工停产产生的损失等所有损失。
十三、关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺
承诺方 承诺的主要内容
标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程
序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公
有色集团
司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公
司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。
标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程
序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公
黄金集团
司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公
司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。
25
十四、关于建设项目有关事项的专项承诺
承诺方 承诺的主要内容
若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或
重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理
该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令
有色集团
停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费
用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、
费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或
重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理
该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令
黄金集团
停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费
用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、
费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
十五、关于承包经营权有关事项的承诺
承诺方 承诺的主要内容
若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续
如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包
经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导
致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，
有色集团 将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；
因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合
费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、
须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿
由本公司承担。
若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续
如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包
经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导
致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，
黄金集团 将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；
因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合
费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、
须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿
由本公司承担。
26
十六、关于矿业权有偿处置的安排
承诺方 承诺的主要内容
如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提
的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金
集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业
的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿；
有色集团
如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，
则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿
业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南
黄金集团有限责任公司进行补偿。
如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提
的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金
集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业
的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿；
黄金集团
如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，
则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿
业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南
黄金集团有限责任公司进行补偿。
十七、关于资金管理的承诺
承诺方 承诺的主要内容
自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，湖南宝山有
色金属矿业有限责任公司将独立进行资金收入、支付及结算
管理，本公司保证不会以任何形式要求湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金
管理制度不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。
自本次交易标的资产交割完毕之日起，湖南宝山有色金属矿
有色集团 业有限责任公司将成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司财务、资金管理将纳入上市公司管理
体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有限责
任公司的资金进行归集管理。
若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
截至本公告披露日，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易
中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
27
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 29 日
28
