湖南启元律师事务所

     关于郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     实施情况的

                     法律意见书




    湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
      电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
                   网站：www.qiyuan.com
                          湖南启元律师事务所

                  关于郴州市金贵银业股份有限公司

     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的

                               法律意见书



致：郴州市金贵银业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公
司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”或“发行人”）的委托，担任上市公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理
办法（2023 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》（以下简称“监管指引第 8 号”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具了《湖南启元律师事务所关于郴州
市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务
所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《湖南启元律师事务所关于
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公

                                     2
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
（以下合称“原法律意见书”）。

    中国证监会已向金贵银业作出《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），现本
所就本次交易之实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义
一致。




                                  3
                                正文

    一、本次交易方案概述

    （一）发行股份购买资产

    本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝
山矿业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。

    （二）募集配套资金

    为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资
金总额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

    本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    二、本次交易已履行的决策程序和批准情况

    （一）金贵银业已取得的授权和批准

    1、金贵银业第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的预案及其他
相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    2、金贵银业第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及
其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    3、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

    4、金贵银业 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及
其他相关议案。

    （二）交易对象已取得的授权和批准

    1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过了本次交易方案。

    2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易方案。


                                   4
    （三）本次交易已取得的主管部门的批准

    1、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的同意
批复。

    2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。

    3、深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年
第 14 次并购重组审核委员会审议会议，对金贵银业本次交易的申请进行了审议。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 14
次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息
披露要求。

    4、2024 年 1 月 26 日，中国证监会作出《关于同意郴州市金贵银业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174
号）同意金贵银业本次交易的注册申请。

    综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，具备实施的法
定条件，交易各方可依法实施本次交易。

    三、本次交易实施情况

    （一）标的资产过户情况

    宝山矿业已依法就本次交易过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了桂阳
县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日出具的《登记通知书》（（桂阳）登字[2024]
第 276 号）及新核发的营业执照。

    截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的宝山矿业 100%股权已变更登
记至上市公司名下，宝山矿业 100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持
有宝山矿业 100%股权。

    （二）验资情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2024]2-
2 号），截至 2024 年 2 月 18 日止，上市公司已取得宝山矿业 100%股权；上市
公司本次向交易对象发行的新股数量为 480,848,641 股，总股本变更为人民币

                                     5
2,691,327,729.00 元。

    （三）新增股份登记

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认
书》，上市公司向交易对方合计发行的 480,848,641 股人民币普通股（A 股）股
份的相关证券登记手续，已于 2024 年 2 月 21 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕，登记后上市公司股份总数 2,691,327,729 股。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下资产交割、验
资及新增股份登记手续均已完成。

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市
公司已就本次发行履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

    综上，本所认为，本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份
数及募集资金总额等发行结果，符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律法
规的相关规定。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据公司说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至
本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。

    六、资金占用及关联担保情况

    根据公司说明，本次交易实施过程中，截至目前，未发生公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。

    七、协议及承诺履行情况

    （一）协议履行情况



                                   6
    就本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》等相关
协议。

    截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已经或
正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；

    （二）承诺履行情况

    在本次交易过程中，交易相关各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《郴
州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书》
中详细披露。

    截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，未出
现违反承诺的情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履
行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

    八、本次交易实施后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的后续事项主要包括：

    1、上市公司和有色集团尚需根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，
发行股票募集配套资金并办理相关事宜；

    2、中国证监会已同意上市公司募集配套资金不超过 30,173.25 万元的注册
申请，上市公司将在批复同意注册的文件有效期内进行发行股票募集配套资金并
办理相关事宜；

    3、上市公司需就本次交易事项涉及的注册资本、章程等变更事宜向登记机
关办理相关变更登记手续；

    4、上市公司将聘请审计机构进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议
中关于期间损益归属的有关约定；

    5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉及的协议、承诺等；

    6、本次交易相关各方需根据相关法律法规，就本次交易持续履行信息披露


                                     7
义务。

    九、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：

    1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易
各方可依法实施本次交易。

    2、截至本法律意见书出具之日，本次交易项下工商变更、验资及新增股份
登记手续已办理完毕；

    3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披
露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况；

    4、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已
经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；

    5、截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，
未出现违反承诺的情形。




    本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师签
字后生效，各份具有同等法律效力。

                       （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                     8
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签
字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                            经办律师：
                朱志怡                                廖青云


                                       经办律师：
                                                      龙   斌


                                       经办律师：
                                                      史   胜




                                      签署日期：    年     月   日




                                  9