国信证券股份有限公司
2023 年度股东大会
会 议 材 料
2024 年 5 月 30 日深圳
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 30 日（星期四）下午 2:30
现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼
召集人：国信证券股份有限公司董事会
主持人：张纳沙董事长
现场会议议程
1. 宣布会议开始
2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人
3. 介绍会议基本情况
4. 审议议案（含股东发言、提问环节）
5. 填写现场表决票并投票
6. 休会（汇总现场及网络投票结果）
7. 宣布投票结果
8. 律师宣读法律意见书
9. 宣布会议结束
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国信证券股份有限公司
2023 年度股东大会会议材料目录
一、表决事项
议案 1：2023 年度财务决算报告 ...................................................................... 3
议案 2：2023 年度利润分配方案 ...................................................................... 7
议案 3：2023 年年度报告及其摘要 .................................................................. 9
议案 4：2023 年度董事会工作报告 ................................................................ 10
议案 5：2023 年度监事会工作报告 ................................................................ 25
议案 6：2023 年度独立董事述职报告............................................................. 32
议案 7：关于 2023 年度关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案 ....... 63
议案 8：关于 2024 年度自营投资额度的议案 ................................................. 80
议案 9：关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2024 年度为其全资子公司常
规性业务提供担保事宜的议案 ........................................................................ 81
二、非表决事项
1、2023 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明 ............................................ 83
2、2023 年度监事履职考核和薪酬情况专项说明 ............................................ 84
3、2023 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明 ........... 85
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议案1：
国信证券股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2023 年度财务报告，包括
2023 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2023 年度的利润表和合
并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量
表以及财务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。
现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
资产负债具体情况如下：
单位：亿元
合并 母公司
项目 2023 2022 同比 2023 2022 同比
年末 年末 变动 年末 年末 变动
资产合计 4,629.60 3,943.31 17.40% 4,339.69 3,751.08 15.69%
其中：货币资金 619.05 649.78 -4.73% 492.09 513.47 -4.16%
结算备付金 151.78 157.35 -3.54% 147.36 145.59 1.22%
交易性金融资产 1,959.84 1,594.73 22.89% 1,772.84 1,510.58 17.36%
其他债权投资 844.45 515.01 63.97% 844.45 515.01 63.97%
其他权益工具投资 153.12 104.30 46.81% 171.32 122.87 39.43%
存出保证金 98.27 79.00 24.39% 38.47 33.35 15.36%
融出资金 558.82 526.72 6.09% 556.69 524.22 6.19%
买入返售金融资产 81.24 158.25 -48.66% 80.61 151.63 -46.83%
长期股权投资 35.87 34.68 3.40% 125.25 119.43 4.87%
负债合计 3,525.01 2,874.46 22.63% 3,263.91 2,707.23 20.56%
其中：代理买卖证券款 560.71 594.14 -5.63% 548.00 578.5 -5.27%
所有者权益合计 1,104.60 1,068.85 3.34% 1,075.78 1043.84 3.06%
其中：归属于母公司所有 1,104.60 1,068.85 3.34%
者权益
（一）资产情况
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2023 年末公司总资产 4,629.60 亿元，较上年末增长 17.40%；剔除客户资
金后，公司总资产 4,068.89 亿元，较上年末增长 21.49%，主要是因为公司自营
投资规模增加。
公司资产结构合理，具有较强的流动性。剔除客户资金后，货币资金及结算
备付金 118.86 亿元，融出资金 558.82 亿元，买入返售金融资产 81.24 亿元，交
易性金融资产 1,959.84 亿元，其他债权投资 844.45 亿元，其他权益工具投资
153.12 亿元，这七类资产合计占总资产（剔除客户资金）比重为 91.33%。
2023 年末母公司总资产 4,339.69 亿元，较上年末增长 15.69%；剔除客户
资金后，公司总资产 3,791.69 亿元，较上年末增长 19.51%。
（二）负债情况
2023 年末公司负债总额 3,525.01 亿元，较上年末增长 22.63%，其中：代
理买卖证券款 560.71 亿元，公司债 696.39 亿元，收益凭证 165.35 亿元，短融
370.07 亿元，其他经营性短期负债 1,732.49 亿元。剔除客户资金后，公司负债
总额 2,964.30 亿元，较上年末增长 29.99%，主要是公司因业务发展需要对外融
资规模增加所致。
2023 年末母公司负债总额 3,263.91 亿元，较上年末增长 20.56%，其中：
代理买卖证券款 548.00 亿元，公司债 696.39 亿元，收益凭证 165.35 亿元，短
融 370.07 亿元，其他经营性短期负债 1,484.10 亿元。剔除客户资金后，公司负
债总额 2,715.91 亿元，较上年末增长 27.58%。
（三）净资产情况
公司 2023 年末净资产 1,104.60 亿元，较上年末增长 3.34%；归属于母公
司净资产 1,104.60 亿元，较上年末增长 3.34%；母公司净资产 1,075.78 亿元，
较上年末增长 3.06%，主要是受实现净利润及支付股利等因素的综合影响。
二、财务收支情况
2023年国内经济回升向好，但同时面临有效需求不足和外部环境不确定性
上升等多重因素的影响，A股市场总体呈现出震荡分化的格局，证券市场交投活
跃度下降。全年上证综指与深证成指分别下跌3.70%和13.54%，中债总全价指数
上涨1.66%，市场日均交易量同比下降3%。受此市场环境影响，2023年公司实
现营业收入173.17亿元，同比增长9.08%；实现归属于母公司所有者的净利润
64.27亿元，同比增长5.57%。加权平均净资产收益率6.57%。财务收支具体情况
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如下：
单位：亿元
项目 2023 年 2022 年 同比变动
营业收入 173.17 158.76 9.08%
其中：经纪业务手续费净收入 43.55 51.29 -15.10%
投资银行业务手续费净收入 13.63 18.16 -24.93%
资产管理业务手续费净收入 4.96 3.21 54.25%
利息净收入 17.48 18.30 -4.47%
投资收益及公允价值变动损益 66.16 43.01 53.82%
营业支出 104.70 97.81 7.05%
其中：业务及管理费 75.23 73.17 2.81%
营业利润 68.47 60.95 12.33%
利润总额 68.55 62.22 10.17%
净利润 64.27 60.85 5.63%
其中：归属于母公司所有者的净利润 64.27 60.88 5.57%
1、公司实现经纪业务手续费净收入 43.55 亿元，同比减少 15.10%，主要是
由于市场交投活跃度下降，行业费率下滑。
2、公司实现投资银行业务手续费净收入 13.63 亿元，同比减少 24.93%，主
要是由于市场承销家数和金额减少。
3、公司实现利息净收入 17.48 亿元，同比减少 4.47%，主要是由于公司对
外融资规模增长导致利息支出增加。
4、公司实现资产管理业务手续费净收入 4.96 亿元，同比增长 54.25%，主
要是由于公司持续完善资管业务布局，提升业务质量和创收能力。
5、公司实现投资收益及公允价值变动损益 66.16 亿元，同比增长 53.82%，
主要是由于公司把握住震荡市场行情中结构性机会实现收益增长。
三、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况
公司财务状况良好，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理
办法》及《证券公司风险控制指标计算标准规定》的有关规定。
主要财务指标及母公司主要风险控制指标情况如下：
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项目 2023 年 2022 年 同比变动
资产负债率 76.14% 72.89% 上升 3.25 个百分点
资产负债率
72.85% 68.09% 上升 4.76 个百分点
（扣除代理买卖证券款）
加权平均净资产收益率 6.57% 6.50% 上升 0.07 个百分点
每股净资产（元/股） 11.49 11.12 3.33%
基本每股收益（元/股） 0.54 0.52 3.85%
项目 2023 年 2022 年 监管标准
净资本（亿元） 821.40 794.35 -
风险覆盖率 290.66% 413.12% >=100%
净资本/净资产 76.35% 76.10% >=20%
净资本/负债 30.25% 37.32% >=8%
净资产/负债 39.62% 49.04% >=10%
注：根据《证券公司风险控制指标管理办法》，风控指标公式中的负债不含代理买卖证
券款、代理承销证券款。
本报告已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审议。
以上报告，请审议。
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议案 2：
国信证券股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度实现净利润
6,009,158,107.96 元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司
章程等有关规定，分别：
1 、 提 取 10% 的 一 般 风 险 准 备 金 、 10% 的 交 易 风 险 准 备 金 共 计
1,201,831,621.60 元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的 50%以上，
本年不再提取；
2、计提永续次级债券利息 1,276,500,000.00 元；
3、根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，
按照公募基金托管费收入的 2.5%提取一般风险准备金 374,576.94 元；
4、根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的
10%计提一般风险准备金 13,796,561.39 元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为
3,516,655,348.03 元。
加上年初未分配利润 24,083,194,642.51 元，减去 2023 年度指定的非交易
性权益工具处置转出未分配利润 77,326,619.48 元，减去公司 2023 年已实施的
2022 年度利润分配方案分配的股利 2,595,355,931.79 元，年末累计可供投资者
分配的利润 24,927,167,439.27 元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现
金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动(税后)为 205,813,722.34 元，因
此，公司 2023 年末可供投资者现金分红部分为 24,721,353,716.93 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2023 年度利润分配方案如下：
以 2023 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
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利 2.70 元（含税），共派送现金红利 2,595,355,931.79 元，尚未分配的利润
22,331,811,507.48 元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期
间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化
的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现
金分配比例。
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，进一步提升投资者获得感，
提请股东大会同意公司董事会按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定及《公司章程》，研究制定 2024 年中期分红方案。
本方案已经第五届董事会第二十六次会议（定期）、第五届监事会第十五次
会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。
以上方案，请审议。
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议案 3：
2023 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》及《国信证券股份有限公司章
程》规定，公司年度报告应由股东大会以普通决议通过。公司按照中国证监会及
深交所等有关规定编制了《2023 年年度报告》（含财务报告）及其摘要。
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年年度财务报告，
包括 2023 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2023 年度利润表和
合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变
动表以及财务报表附注进行了审计。
2023 年年度报告及其摘要已经第五届董事会第二十六次会议（定期）、第
五届监事会第十五次会议（定期）审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人
员均已对 2023 年年度报告的真实、准确、完整签署了书面确认意见。现提交股
东大会审议。
以上议案，请审议。
2023 年年度报告及其摘要详见公司于 2024 年 4 月 17 日披露的《2023 年
年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
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议案 4：
国信证券股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年是充满考验和挑战的一年。国际环境复杂严峻，多重困难挑战交织
叠加。受发达经济体货币紧缩、社会预期偏弱等因素叠加影响，国内证券市场主
要指数不同程度下跌，沪深交易所全年股票成交额同比减少 5.5%，A 股 IPO 融
资规模同比下降约 39%，债券收益率整体震荡下行，证券公司主要业务面临诸
多压力。面对复杂的市场环境，公司董事会开拓进取，充分发挥“定战略、作决
策、防风险”作用，推动公司不断改革创新，深化业务转型，夯实稳健经营基础，
稳步走好高质量发展之路。公司经营发展获得监管机构及市场各方充分认可，保
持证监会“白名单”资格和境内券商最高的国际信用评级（惠誉“BBB+”），入选
中国上市公司协会董事会最佳实践案例和 ESG 最佳实践案例，公司法治宣传教
育基地获评深圳市五星级法治宣传教育基地，荣获首届中国证券业数字化转型全
能君鼎奖等近百个奖项。
一、2023 年董事会建设运行情况
（一）加强董事会建设，规范法人治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关要求，加强董事会建设，保障董
事会规范高效运行。一是董事会结构科学合理。公司董事会现有成员 9 名，外部
董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事专业背景丰富，有效保证董事会职权落实和
董事会运行的效果。二是董事会依法规范运作。持续修订完善《公司章程》等一
揽子公司治理制度，确保公司治理符合上市公司、证券公司及国资监管最新要求。
三是董事会高效运作。董事会下设 5 个专门委员会，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，战略委员会更名为战略与 ESG 委
员会，全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则规定，积极参
与公司各项决策。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
表 1 第五届董事会专门委员会概览
委员会 委员会
职责
名称 成员
对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程
规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产
张纳沙
战略与 经营等项目进行研究并提出建议；对公司 ESG 治理进行研究
刘小腊
ESG 委 并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策、
李石山
员会 ESG 风险及重大事宜等；对其他影响公司发展的重大事项进
金 李
行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授予
的其他职责。
对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出
意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解
邓 舸
风险管 决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风
姚 飞
理委员 险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度
刘小腊
会 进行研究并提出建议；检查、监督公司存在或潜在的各种风
张 蕊
险；督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，并对反洗
钱工作进行监督和评价；审议公司全面风险管理的基本制度；
建立与首席风险官的直接沟通机制；董事会授予的其他职责。
监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确
性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或更换外部 张 蕊
审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与 姚 飞
审计委
外部审计之间的沟通；检查公司财务报告；监督公司的内部审 张雁南
员会
计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联 金 李
交易进行审核；审查公司内部控制制度的建立与执行情况，评 李进一
估内部控制的有效性；董事会授予的其他职责。
对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意
见；搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董事和高级管理 金 李
提名委
人员人选的资格条件进行审查并提出建议；根据公司资产规 张纳沙
员会
模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 张 蕊
建议；董事会授予的其他职责。
对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出
意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；制定董
薪酬与 事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；制 金 李
考核委 定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚 张 蕊
员会 的主要方案和制度；审查董事、高级管理人员的职责履行情 李进一
况，并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度的执行情
况进行监督；董事会授予的其他职责。
注：
1.2023 年 4 月，赵军先生因工作调整原因辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。经
2023 年 6 月 1 日召开的公司 2022 年度股东大会选举，张雁南先生担任公司第五届董事会
董事，其任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。2023
年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司第五届董事会专门
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委员会成员的议案》，增补张雁南先生为董事会审计委员会委员。
2.2023 年 11 月 3 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事
的议案》。张蕊女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日
起至公司第五届董事会任期届满之日止，白涛女士不再担任公司独立董事及董事会专门委员
会委员职务。
3.2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事
的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之
日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生不再担任公司独立董事及董事会专门
委员会委员职务。
4.2024 年 1 月 9 日，李双友先生因个人原因辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。
2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司非独立董事
的议案》。李石山先生当选为公司第五届董事会董事，任期从公司股东大会审议通过之日起
至公司第五届董事会任期届满之日止。
5.2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其
附件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委员会。
6.2023 年 12 月 29 日、2024 年 3 月 8 日，经公司第五届董事会第二十次会议（临时）、第
二十三次会议（临时）审议通过，董事会各专门委员会委员调整为表 1 所示。
7.2023 年 12 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第三次会议审议通过
《关于选举薪酬与考核委员会主任委员的议案》，选举金李先生为公司第五届董事会薪酬与
考核委员会主任委员。
8.2024 年 4 月 1 日，公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过《关于选
举审计委员会主任委员的议案》，选举张蕊女士为公司第五届董事会审计委员会主任委员。
9.2024 年 4 月 16 日，金李先生辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会委员
职务，金李先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在公司股东大
会选举产生新任独立董事之日前，金李先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委
员的职责。
（二）发挥董事会职能，提高决策质量
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议，审议及听取议案 90 项；董事会各专
门委员会共召开 15 次会议，审议议题 60 项，各重大决议事项均得到有效执行。
一是“定战略”职能落实落细。公司董事会审议通过公司“十四五”规划中期评估报
告，系统总结了“十四五”前半期的发展成效，规划了“十四五”后半程的发展方向
和思路。二是“作决策”职能走深走实。公司董事会针对公司治理制度修订、境内
外债务融资、信息系统建设等重大事项高效决策，保障公司高质量发展。董事会
每半年听取 1 次董事会决议和董事会授权事项执行情况，确保董事会决策高效
落实。三是“防风险”职能见行见效。公司董事会审议了公司年度风险偏好和风险
容忍度、合规报告、风险管理报告、流动性风险管理报告、反洗钱工作报告等，
有效防范和化解各类风险。
（三）发挥董事专业优势，提升履职效能
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2023 年，公司外部董事（含独立董事）均亲自出席董事会及各专门委员会
会议，充分发挥专业所长，坚持独立、客观发表意见，通过多种方式深入了解公
司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。未
发生投反对票、弃权票的情况。
报告期内，公司董事出席股东大会会议、董事会会议等履职情况见表 2。
表2 董事履职情况表
出席董事会情况
出席股
本报告期 以通讯 是否连续两
董事姓名 现场出 委托出 缺席 投票表 东大会
职务 应参加董 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 决情况 情况
事会次数 加次数 加会议
张纳沙 董事长 7 5 2 0 0 否 均同意 3
邓 舸 董事 7 5 2 0 0 否 均同意 3
姚 飞 外部董事 7 1 6 0 0 否 均同意 3
刘小腊 外部董事 7 1 6 0 0 否 均同意 3
李双友 外部董事 7 1 6 0 0 否 均同意 3
赵 军 原外部董事 2 0 2 0 0 否 均同意 0
张雁南 外部董事 4 1 3 0 0 否 均同意 2
白 涛 原独立董事 6 1 5 0 0 否 均同意 3
郑学定 原独立董事 7 3 4 0 0 否 均同意 3
金 李 独立董事 7 2 5 0 0 否 均同意 3
张 蕊 独立董事 1 0 1 0 0 否 均同意 1
二、2023 年董事会履职成效
（一）强化战略管理，扎实开展“十四五”规划中期评估
2023 年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，公司董事会切实发挥“定
战略”职能，组织开展“十四五”发展战略规划中期评估，规划执行顺利。一是顺利
完成“十四五”规划主要指标序时进度要求。“十四五”上半段，公司累计实现营业
收入 479 亿元、利润总额 227 亿元、净利润 198 亿元，完成了规划进度的 50%、
56%、63%。二是 7 个子规划稳步落实，业务基础进一步夯实。财富管理业务条
线以客户为中心的分类分层服务体系逐步完善，业务收入结构持续改善。投行业
务条线扎实推进内部管理提升，执业质量持续提高。投资与交易业务条线建立了
覆盖各类资产的配置体系，成长为公司主要的利润支柱。研究业务强化对外对内
服务，市场美誉度及对内支撑显著提升。金融科技数字化转型成效显著，业技融
合持续深化提升。人力资源工作构建“选育管用”全链条工作体系，人才队伍持续
提质增效。四家全资子公司立足各自领域，扎实推动“十四五”规划落地实施。三
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
是加强战略管理，凝聚发展共识。在“十四五”规划中期评估结果的基础上，统筹
推进建设世界一流企业价值创造行动和国企改革深化提升行动，公司发展思路和
路径进一步明确。
（二）全面加强治理体系建设，有效提升治理效能
公司董事会不断健全制度、建优机制，使董事会更好发挥经营决策主体作用。
一是加强制度建设。落实《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，审议通过
《公司章程》《独立董事工作细则》等一揽子公司治理制度，持续健全保障董事
会规范高效运行的制度体系。二是根据董事会专门委员会职责及公司相关部门职
能分工，明确各董事会专门委员会工作支撑部门。战略与 ESG 委员会由战略发
展总部提供工作支持；风险管理委员会由风险管理总部提供工作支持；审计委员
会由监察稽核总部提供工作支持；提名委员会由人力资源总部提供工作支持；薪
酬与考核委员会由资金财务总部提供工作支持。三是完成相关董事的换任选举工
作。2023 年内完成张雁南、张蕊 2 位董事换任工作，2024 年 2 月完成李进一、
李石山 2 位董事换任工作，保障公司董事具有丰富的经营管理、经济金融、法律、
会计专业背景，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》要求，持续提升专
业高效决策水平。
（三）深化业务转型，业务发展质量进一步提升
公司董事会强化经营决策，顺应市场变化，推动公司不断深化业务转型，并
取得积极成效。2023 年合并口径营业总收入 173.17 亿元，净利润 64.27 亿元；
年末总资产 4629.6 亿元，同比增长 17.4%，净资产 1104.6 亿元，同比增长 3.34%，
行业地位稳中有升。财富管理业务战略转型稳步推进，托管资产超过 2.1 万亿元，
金太阳手机证券用户总数近 2500 万，微信公众号用户数近 300 万。投行业务以
“三投”联动为抓手，打造以服务区域经济为核心的“投行+”生态。完成 IPO 项目
11.5 家；其中主板 IPO 项目 4 家，排名行业前 3。完成深圳地区 IPO 项目 2 家，
排名行业第 3。固收业务稳定城投债基本盘，重点突破产业债、金融债业务，金
融债实现国有六大行全覆盖。自营业务投资和交易双轮驱动，不断做大做市、交
易等中性业务规模。资管业务聚焦主动管理，业务收入和市场份额显著提升，资
管子公司已获得中国证监会批复并于 2024 年 4 月完成工商登记。两融业务优化
业务拓展方式，期末规模同比增长 6.6%。研究业务继续保持良好发展态势，外
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
部影响力与内部赋能持续增强。四家全资子公司也取得了较好的经营业绩。
（四）胸怀“国之大者”，服务国家战略和实体经济质效持续提升
公司董事会坚持科学决策，确保重大决策符合国家战略和公司发展实际需要，
推动公司高质量发展。一是服务实体企业投融资需求成效显著。全年完成股权主
承销项目 23.83 家，募集资金 260.45 亿元。完成债券承销 608 只，承销金额
2294 亿元。二是全方位助力区域协调发展。围绕“粤港澳大湾区、长三角、京
津冀、川渝、鲁豫、西北”等国家重点产业区域，各业务条线密切加强协同。积
极投身深圳“双区”建设，累计完成深圳地区保荐承销项目 111 个，募集资金 808
亿元；IPO 项目 68 个，排名行业第一；累计为深圳企业发行债券 490 只，承销
规模约 2399 亿元；为深圳港集团提供深圳国企近十年交易规模最大的重大资产
重组项目服务；助力重投集团发行的科创债创下省内同类债券最低利率（3.1%）。
三是多维度支持科技创新。服务发行科技创新债券 22 只，多只创全国首单；子
公司通过股权投资和另类投资累计投资科技项目 25 个，投资金额 9.78 亿元。四
是践行绿色发展理念。完成绿色股权融资项目 6 个、绿色债券及社会责任债券
（含资产证券化）融资项目 16 个。五是助力高水平对外开放。国信香港协助境
内发行人发行离岸人民币债券 20 只，承销规模 135.85 亿元。连续三年服务深
圳市政府在港发行离岸人民币债券。跨境理财通业务试点申请稳步推进。六是积
极服务乡村振兴。公司全年投入 2103.25 万元实施 51 个帮扶项目，选派 9 人开
展驻镇帮镇扶村和支教，荣获广东省见义勇为“爱心企业”、深圳关爱行动“十佳爱
心企业”等 7 项社会责任奖项。
（五）坚持改革创新，不断培育新的业务增长点
公司董事会把握国家深化金融供给侧结构性改革的总体要求，推动公司主动
创新求变，抢占发展先机。一是积极争取新业务资格。获批交易所债券做市商、
科创 50ETF 期权主做市商、北交所做市商、北交所融资融券等创新业务资格。
二是积极开展业务创新。开展基准债券做市之外的自选债券做市业务，推出“自
营+私募”混合做市服务新模式；助力发行全国首单央企融资租赁公司绿色明珠债、
全国首单经销商分期出表型 ABS；“红土创新盐田港 REITs”扩募项目是全国首批
REITs4 个扩募项目之一。三是积极探索容错免责机制，营造勇于创新、敢于担
当、合理容错的良好氛围。四是审议通过《关于新一代核心交易系统建设项目立
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
项的议案》《关于东莞高性能核心交易机房技术升级改造立项的议案》，提升金
融科技赋能业务成效。
（六）推进业务协同发展，管理效能持续提升
公司董事会每半年审议公司经营工作报告，推动公司加强内部管理，深挖协
同潜力，“对外一个国信、对内一个客户”已逐步成为公司的行动自觉。一是实
现协同规范化程序化。着力强化区域协同、产业协同，形成“三投联动”赋能的
产业协同模式，客户综合金融服务取得新突破。二是实现协同数字化系统化。战
略 CRM 协同工作平台顺利建成，初步实现对企业客户的分类分级管理，投行、
财富、资管、弘盛、资本等主要业务条线之间实现企业客户协同信息自动推送，
有效提升客户服务效能。三是实现协同常态化长效化。与太原市等政府和企业签
署战略协议，举办“走进国信”、走进客户等系列活动，在成都、重庆分别组织召
开综合金融服务协同会，客户生态圈聚合效应彰显。
（七）建立健全内控体系，不断提升管控效能
公司董事会切实对内部控制体系的有效性负责，督促、检查和评价公司各项
内部控制制度的建立与执行情况，推动公司健全全面、全员、全过程、全体系的
内控体系，全面提升内控体系有效性。一是审议和听取《内部控制评价报告》《内
控体系工作报告》《内部控制审计报告》，促进公司内部控制的持续改进。二是
审议通过《关于修订<国信证券股份有限公司子公司管理办法（试行）>的议案》，
向国信弘盛、国信资本、国信香港、前海股交投资控股委派或推荐董事、监事、
高级管理人员人选，推动完善纵向到底的内控体系。三是审议通过公司《诚信从
业管理办法》，并听取《2022 年度诚信从业情况监督检查报告》，为进一步提
升公司诚信从业管理水平奠定了良好基础，将督促全体员工诚信执业落到实处。
（八）强化资产负债管理，持续优化负债结构
公司在董事会授权范围内，用好用足用活各类融资工具，为公司业务发展提
供资金支持，不断降低融资成本，优化资产负债结构。一是审议通过《关于向商
业银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》，持续拓展融资渠道，确保公司各
类融资渠道畅通。二是加强公司负债融资的授权管理，审议通过《关于公司发行
境内外公司债务融资工具的议案》，完成公司 2023 年-2026 年境内外债务融资
工具发行授权工作，满足公司各项业务发展需求。三是加强流动性风险的动态监
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
测与评估，每季度审议流动性风险报告，确保监管指标持续满足监管要求，在压
力情景下能够及时满足公司流动性需求。四是督促公司资金运营部门抢抓时间窗
口，不断优化负债结构、降低融资成本。
（九）主动适应强监管态势，稳健发展基础进一步筑牢
近年来，监管层持续释放强监管、严监管信号，始终坚持依法从严全面监管
主基调。公司董事会切实履行合规管理、全面风险管理主体责任，推动公司合规
风控、稳健发展水平进一步提升。一是每半年开展监管新规动态集体学习，及时
掌握监管动向，并推动将监管要求转化为公司内部制度，持续完善合规风控制度
体系。二是全力配合监管部门业务检查、董事会评价实地检查、专项审计、反洗
钱现场走访等，积极正视问题，认真抓好整改，不断提高公司治理水平。三是全
过程合规把关机制进一步完善。扎实开展公司合规管理三年行动，持续加强反洗
钱管理、员工执业与投资行为管理、投资者适当性管理、客户交易监测，推动建
立诚信从业管理工作机制，推动合规管理体系建设走深走实。四是全面风险管理
能力持续提升。公司主要风险控制指标持续达标并保持在合理水平；开展近 50
项新业务、新策略风险评审。五是完成三年“全覆盖”监督检查，推动“两个责任”贯
通协同，落实意识形态、信访维稳、保密及安全生产等主体责任，全年安全生产
形势平稳。
（十）切实履行信息披露职责，信息披露质量持续提升
公司董事会严格落实上市公司信息披露要求，持续提升信息披露的有效性。
一是完善信息披露内容审核机制。严格执行公告内容“三审三校”，强化内幕信
息管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。二是积极响应市场关切。
根据反路演、券商策略会了解到的分析师和机构投资者关心的问题，有意识在官
网、定期报告、投关活动中披露，推动信息披露与经营互促共进。三是持续优化
信息披露的透明度和可读性。在定期报告披露内容与形式上共同发力，深挖经营
发展亮点，创新设计排版，首次对年度报告、半年度报告形象进行全面升级，信
息展示更为直观形象，做到“简明清晰、通俗易懂”，有效传递公司价值。凭借
合规、专业的信息披露表现，公司自深交所 2020 年 9 月实施新的上市公司信息
披露考核工作办法以来，连续三年获评 A 级，助力公司在股权、债券融资等业务
审核时获得交易所支持和便利。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（十一）投关工作不断开拓创新，促进上市公司与投资者双向互动
公司董事会认真落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》相关要求，不断增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，提
升投资者关系管理水平。一是密切和主要股东的联系。拜访和接待主要股东单位，
及时报告公司发展情况，增进主要股东对公司的理解和支持。二是丰富投关工作
形式，创下多个“首次”。举办公司上市以来首次投资者开放日活动，邀请到中信
证券、易方达、建信理财等机构的 30 多位基金经理、研究员和分析师，向市场
传递了公司高度重视投资者关系工作的重要信号；举办公司上市以来首次半年度
业绩交流会，邀请到 15 家券商的 23 名分析师，高效传达公司半年度经营成效；
首次全面升级公司官网投资者关系专栏，将“投资者关系”提升为官网一级栏目，
新增公司治理、ESG、业绩发布、投资者服务等信息和“投资者交流预约”功能，
打造评级机构、投资者、分析师沟通交流阵地。三是主动作为，持续提升投关工
作质量。主动上门开展反路演，精准触达买方机构基金经理，基本完成对前十大
公募基金的一对一拜访覆盖；强化与卖方分析师互动，更广泛地接触潜在投资者。
四是加强和中小投资者的沟通。通过深交所投资者关系互动平台及时答复个人投
资者提出的各类问题共计 35 次；通过投资者热线及投资者关系邮箱随时接受投
资者咨询、听取投资者意见及建议。
（十二）扎实开展 ESG 实践，全方位提升 ESG 治理水平
公司董事会推动 ESG 理念与企业文化和发展战略深度融合，以 ESG 工作
良好成效助力公司高质量发展。一是完善 ESG 治理架构。将董事会战略委员会
更名为战略与 ESG 委员会，进一步明确 ESG 治理责任，保障 ESG 工作在公司
发展战略、管理制度以及业务流程中合理、有效的执行与落实。二是发挥专业优
势做好“五篇大文章”，引导社会资本流向符合 ESG 理念的实体经济领域。积极
代销绿色主题基金，为绿色产业引入金融活水；国信弘盛与上市公司鹏鹞环保合
作设立总规模 4 亿元的绿色产业主题基金，持续布局绿色产业前沿领域；国信资
本通过实施直投+基金投资的多样化投资策略，助力新能源产业高质量发展。成
功发行全国首单基金培育的清洁能源资产发行类 REITs——国家电投-湖北电力
清洁能源绿色碳中和资产支持专项计划（类 REITs），协助中航国际融资租赁有
限公司发行国内央企融资租赁公司首单绿色“明珠债”，连续 3 年助力深圳市在香
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
港发行离岸人民币地方政府绿色债券，全方位满足绿色金融需求。三是强化 ESG
信息披露。发布公司首份 ESG 报告，参考国内外主流 ESG 报告框架，系统披
露 ESG 实践情况；2023 年首次在官网披露反贪腐与廉洁从业、信息安全与隐私
保护、员工权益政策声明，提高公司 ESG 信息透明度。公司 ESG 实践获各方
广泛认可，2023 年在主流评级机构的 ESG 评级多数提升或进步，荣获中国上市
公司协会“上市公司 ESG 最佳实践案例”、深圳经济特区金融学会“绿色金融支持
实体经济优秀奖”、深圳市绿色金融协会“可持续信息披露最佳实践奖”等 20 余个
ESG 奖项。
（十三）深化党建引领，高质量发展更有保障
公司董事会坚持在完善公司治理中加强党的领导，为公司高质量发展提供坚
强政治保障。一是充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，
董事会研究重大经营管理事项时，均提请公司党委会前置研究讨论。二是高标准
推进主题教育走深走实。推动 1143 项调研成果转化，制定完善 107 项制度，工
作成效获得省委、市委指导组充分肯定。三是不断夯实党建基础。新成立党总支
2 个、党支部 6 个。高标准推进基层组织建设三年行动良好收官，公司党委连续
第二年获党建专项考核最高等次“好”。四是强化人才队伍建设。坚持党管干部，
抓好干部选育管用，持续推动组织优化、梯队建设、人才培养等重点工作，新引
进人员中硕士及以上学历占比超过 85%，人才结构进一步优化。五是推动全面
从严治党向纵深发展。认真迎接深圳市委巡察，常态化开展政治生态分析研判，
扛实抓牢全面从严治党主体责任；联合深圳证监局打造全国首家资本市场廉洁教
育基地，涵养风清气正的干事创业氛围。
三、2024 年度董事会工作安排
2024 年是中华人民共和国成立 75 周年，是实现“十四五”规划目标任务的关
键一年，是落实中央金融工作会议精神的开局之年，也是公司成立 30 周年。中
央、省、市对高质量发展作了周密部署和妥善安排，公司董事会将深刻理解和把
握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型券商在金融高质量发展中的定位，
发挥经营决策主体职能，锚定“十四五”规划目标和年度经营任务，努力争取实现
最好的发展成果，为经济社会发展大局作出最大程度贡献，以更加优异的成绩回
报股东、回馈社会。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（一）加强战略管理，做好“十四五”规划后半程文章
公司董事会将持续强化战略引领作用，以公司“十四五”发展战略规划目标
为指引，拿出切实举措，群策群力把“施工图”变成“实景画”。一是强化战略
管理，推动战略有效落实。加强战略研究，强化对业务条线的战略赋能；进一步
完善战略闭环落实机制，将战略目标转化为战略举措和年度重点工作，及时检视
战略执行情况，确保业务发展和规划目标对齐。二是做好战略目标分解，压实部
门责任。将战略目标按部门分解、按时间分解，做到每年有计划、每季有突破、
每月出成效、每周有进展、每日有行动。三是贯彻落实中国证监会《关于加强证
券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，
推动公司高质量发展。四是加快公司海外业务发展子规划落地落实，推动跨境业
务创新，服务本土企业“走出去”，服务高水平对外开放。
（二）强化经营决策，在高质量发展中走在前列勇当尖兵
公司董事会将贯彻落实中央金融工作会议精神，做好公司重大经营管理事项
的决策，不断提升公司综合金融服务能力，当好服务实体经济的主力军。一是加
快业务转型，持续提升基础能力。顺应客户需求变化，不断提升投顾、交易、投
行、投资、投研、跨境服务、中台支撑等业务能力。二是做好资管子公司设立和
运营，推动资管业务进一步提质增效。三是推动协同 2.0，锻造公司业务新优势。
加快开发机构 APP，推动机构业务协同的流程化、制度化和数字化；加快建立重
大协同事项快速决策响应机制，探索与业务协同需要相适配的考核激励模式，向
协同要效益。四是贯彻落实“五篇大文章”，助力加快形成新质生产力。发挥综合
金融服务优势，促进产业科技高质量发展，不断满足经济社会发展和人民群众日
益增长的金融需求。五是与地方经济发展同频共振。深耕大湾区，服务长三角、
京津冀、川渝、鲁豫、西北等地，密切关注国家重点发展地区的动向，有针对性
的加快业务布局，主动融入地方经济发展大局。
（三）加强文化建设，持续打造公司文化品牌
公司董事会将以公司成立 30 周年为契机，深入开展中国特色金融文化建设，
不断提高公司软实力。一是压实行业文化建设主体责任，大力弘扬和践行“诚实
守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，
不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”的中国特色金融文化。二是稳步落实文化理
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
念识别系统（MI）的宣传推广，讲好国信文化品牌故事，塑造公司文化品牌特色。
三是策划组织策划 30 周年系列庆祝活动，总结提炼公司 30 年发展历程、经验
和典型案例，固化成可传承的精神财富，激励广大干部员工接续奋斗、再创辉煌。
四是做好“一中心三基地”（国信金融大厦投资者教育基地、法治宣传教育基地、
深圳资本市场廉洁教育基地和党群服务中心）的运营，强化文化阵地建设，推动
文化浸润人心。
（四）深化科技赋能，跑出数字金融加速度
公司董事会将进一步做好“数字金融”大文章，推动公司抢抓数字化转型机
遇，着力提升金融科技赋能质效。一是对标公司战略重点，将金融建设项目的产
出，与公司战略发展方向、业务重点目标、业务痛点堵点等有机结合，全面推行
“价值驱动”的数字化转型。二是深化金融科技平台建设，推动新一代集中交易
系统平稳上线，大力推进战略协同平台、人工智能平台、信创云资源扩建等重点
平台建设，推动“业、技、数”深度融合。三是落实国家信创战略，聚焦关键应
用系统，实现关键核心技术自主掌控，提升自主创新能力。四是加大新一代人工
智能技术发展研究，深挖智能化精准化业务场景，盘活数据价值，强化产学研协
同创新，推动公司数字化转型跃上新台阶。五是加强信息安全管理和内控管理，
为数字化转型保驾护航。
（五）持续推动规范运作，保障股东和公司权益
公司董事会将严格落实证券行业监管、上市公司监管及国资监管最新要求，
持续提高公司依法合规运作水平。一是及时修订完善公司治理制度，使各项制度
符合最新监管要求，加强制度执行的监督，提高制度执行力。二是做好董事、监
事、经营管理层换届，不断完善公司法人治理结构，推进董事会与其他治理主体
规范运作、同向发力。三是推动投资者关系管理提质增效。继续打好投关“组合
拳”，举办年度业绩说明会、投资者开放日活动、半年度业绩交流电话会等投关
活动，加强和分析师和机构投资者的交流，努力回应投资者关切，传播公司价值。
四是着力提升信息披露质量。落实深交所关于新一轮上市公司“提质”三年行动
方案的相关要求，从投资者的角度出发，持续提升信息披露的“可读性”。五是
统筹推进 ESG 管理提升。编制和发布公司 2023 年度 ESG 报告，进一步完善
ESG 组织架构，推动公司将 ESG 理念进一步融入经营管理，加强 ESG 相关宣
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
传，提升公司 ESG 工作知名度和影响力。
（六）提升合规风控效能，确保公司稳定健康发展
监管部门正在构建“长牙带刺”立体追责体系，公司董事会将主动适应全面
强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管的新常态。一是持
续做好“把关+服务”。深化完善公司合规管理体系，全力支持业务协同和重大决
策。二是不断完善全面风险管理体系。深入开展风险评估排查，强化重点业务、
复杂业务的风险管控，总体风险控制在预期范围内。三是落实《证券经营机构及
其工作人员廉洁从业实施细则（2023）》《证券行业诚信准则》相关要求，全面
加强廉洁从业治理体系建设，抓紧抓实员工廉洁从业及执业行为管理，提高诚信
执业水平。四是压实安全主体责任。时刻绷紧安全生产这根弦，全力确保公司安
全形势稳定向好。抓好保密工作，筑牢保密防线。
（七）强化党建引领，护航高质量发展
公司董事会将持续强化党建引领，巩固拓展主题教育成果，以高质量党建把
牢高质量发展的正确方向。一是贯彻落实“三重一大”决策制度，充分发挥公司
党委把方向、管大局、保落实的领导作用，不断把制度优势转化为治理效能。二
是根据上级统一部署，认真开展集中性纪律教育。坚持党性党风党纪一起抓，推
进纪律教育常态化。三是夯实党建基础。扎实推进各级党组织换届工作，抓好党
建质量提升分类指导，深入开展“五个一”服务基层项目。四是加强人才队伍建
设。坚持党管人才，全方位培养、引进、用好人才。
本报告已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审议。
以上报告，请审议。
附件：国信证券 2024 年度董事会会议初步计划
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
附件：
国信证券股份有限公司 2024 年度董事会会议初步计划
会议名称 计划召开时间 序号 提案名称 备注
1 2023 年度经营工作报告 固定议程
2 2023 年度财务决算报告 固定议程
3 2023 年度利润分配方案 固定议程
4 2023 年年度报告及其摘要 固定议程
5 2023 年度董事会工作报告 固定议程
第一次会议 6 2023 年度独立董事述职报告 固定议程
4月
（定期） 7 2023 年度合规报告 固定议程
8 2023 年度风险管理报告 固定议程
9 2023 年度内部控制评价报告 固定议程
10 2023 年度合规管理有效性评估报告 固定议程
11 2023 年度流动性风险管理报告 固定议程
12 关于 2023 年度关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案 固定议程
23
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
13 关于 2024 年度风险偏好和风险容忍度的议案 固定议程
14 关于 2024 年度自营投资额度的议案 固定议程
15 2023 年度环境、社会和公司治理报告 固定议程
1 2024 年第一季度报告 固定议程
第二次会议
4月 2 2024 年第一季度风险管理报告 固定议程
（临时）
3 2024 年第一季度流动性风险管理报告 固定议程
1 2024 年半年度经营工作报告 固定议程
2 2024 年半年度报告及其摘要 固定议程
第三次会议
8月 3 2024 年半年度合规报告 固定议程
（定期）
4 2024 年半年度风险管理报告 固定议程
5 2024 年半年度流动性风险管理报告 固定议程
1 2024 年第三季度报告 固定议程
第四次会议
10 月 2 2024 年第三季度风险管理报告 固定议程
（临时）
3 2024 年第三季度流动性风险管理报告 固定议程
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
议案 5：
国信证券股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券公司治理准
则》等相关法律法规和《国信证券股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章
程》）《国信证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职
责，深入开展监督检查工作，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司日
常经营和财务状况进行检查，切实维护公司利益和广大股东权益，促进公司规范
运作和健康发展。现将公司监事会 2023 年度工作报告如下：
一、对 2023 年度经营管理行为及业绩的评价
报告期内，监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，
针对公司规范运作、经营管理、财务运行、内部控制、全面风险管理、文化建设、
廉洁从业管理等情况进行重点监督。公司董事会和经营领导班子对监事会的工作
给予了充分的重视、支持和工作便利。
监事会认为，2023 年，公司持续修订完善公司治理制度，董事会、经营管
理层按照各自职责和职权范围履行职责，在业务经营、财务核算、合规风控、内
部控制等方面，根据《公司章程》和公司制度规范运作，未被发现违反《公司章
程》规定越权处理公司重大决策的行为，也未被发现损害股东利益的现象。
报告期内，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时恪尽职守，认真落实
股东大会的各项决议，未被发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为。
报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
二、监事会工作情况
（一）监事变动情况1
1
2024 年 3 月 25 日，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，谢晓隽女士当选公司第五
25
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2023 年 6 月 1 日，经公司 2022 年度股东大会审议通过，许禄德先生当选
为公司第五届监事会监事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届
监事会履职期限届满之日止。自许禄德先生担任公司监事之日起，张财广先生
不再担任公司监事。
（二）召开监事会会议情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议。相关会议情况如下：
1.2023 年 4 月 28 日召开了第五届监事会第九次会议。审议通过《2022 年
度利润分配方案》《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度合规报告》《2022
年度风险管理报告》《2022 年度内部审计工作报告》《2022 年度内部控制评价
报告》《2022 年度合规管理有效性评估报告》《2022 年度廉洁从业工作报告》
《2022 年度流动性风险管理报告》《2022 年度环境、社会及管治报告》《2022
年度监事会工作报告》《2022 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》《2022
年度反洗钱工作专项审计报告》《2023 年第一季度风险管理报告》《2023 年第
一季度流动性风险管理报告》《2023 年第一季度内部审计工作报告》《2023 年
第一季度报告》《关于修订公司监事会议事规则的议案》《关于审议诚信从业管
理办法的议案》《关于提名监事候选人的议案》，听取了《2022 年度反洗钱工
作报告》，集体学习了 2022 年下半年监管新规动态。
2.2023 年 8 月 25 日召开了第五届监事会第十次会议。审议通过《2023 年
半年度报告及其摘要》《2023 年半年度合规报告》《2023 年半年度风险管理报
告》 2023 年半年度流动性风险管理报告》 2023 年半年度内部审计工作报告》，
听取了《2023 年半年度反洗钱工作报告》《2022 年度诚信从业情况监督检查报
告》，集体学习了 2023 年上半年监管新规动态。
3.2023 年 10 月 27 日召开了第五届监事会第十一次会议。审议通过《2023
年第三季度报告》《2023 年第三季度风险管理报告》《2023 年第三季度流动性
风险管理报告》《2023 年第三季度内部审计工作报告》。
届监事会监事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会履职期限届满之日
止。自谢晓隽女士担任公司监事之日起，李保军先生不再担任公司监事会主席、监事。公司同日
召开第五届监事会第十四次会议（临时），推举职工监事洪伟南先生为公司第五届监事会召集人，
负责在监事会主席空缺期间召集和主持公司监事会会议，履职期限自监事会审议通过之日起至
监事会选举产生监事会主席之日止。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
4.2023 年 12 月 29 日召开了第五届监事会第十二次会议（临时）。审议通
过《关于公司 2023 年度监事薪酬事项的议案》。
（三）监事履职情况
1.出席会议情况
报告期内，全体监事根据《公司章程》规定，出席了公司 2022 年度股东
大会，2023 年第一次、第二次临时股东大会，并列席了 2023 年度召开的全部
7 次董事会会议。
公司监事出席监事会会议情况如下：
本报告期 现场
监事姓 以电话方式 委托出 缺席 投票表
职务 应参加监 出席
名 参加次数 席次数 次数 决情况
事会次数 次数
李保军 原监事会主席 4 4 0 0 0 均同意
张财广 原监事 1 1 0 0 0 均同意
许禄德 监事 3 1 2 0 0 均同意
洪伟南 职工监事 4 4 0 0 0 均同意
2.参与联合监督委员会监督检查工作情况
监事会持续加强对公司日常运营的监督检查。原监事会主席李保军先生担
任公司联合监督委员会常务副主任，职工监事洪伟南先生担任监察稽核总部总
经理、联合监督委员会委员。
2023 年，公司联合监督委员会召开 2 次会议，研究 14 项议题，开展资产
减值项目清收、2023 年度监督检查、联合监督智慧平台建设等重点工作，在信
息共享、联合督办等方面持续发力，通过发挥联合监督机制力量，有效提升公
司监事对公司日常经营活动的监督能力。
3.深入基层走访调研情况
报告期内，原监事会主席李保军先生对多个总部部门和多家分支机构进行了
调研和走访，具体如下：
2023 年 2 月 20 日，前往东莞分公司进行督导调研，听取东莞分公司关于
经营管理、管党治党、廉洁从业情况汇报，并与分公司中层管理人员进行座谈交
流。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2023 年 2 月 28 日，前往广西分公司督导调研，听取广西分公司经营管理
成果、管党治党、廉洁从业情况汇报，并与分公司领导班子成员及相关负责人交
流座谈。
2023 年 3 月 1 日，前往云南分公司督导调研，听取云南分公司经营管理及
全面从严治党和廉洁从业工作汇报，并对后续廉洁从业工作提出指导意见。
2023 年 5 月 23 日，对经济研究所党总支开展“五个一”服务基层挂点调研工
作，听取经济研究所党支部工作汇报，并对后续工作提出要求。
2023 年 6 月 9 日，前往信息技术部门开展廉政教育辅导，围绕完善领导班
子建设、加强科技赋能业务、强化关键领域管理等方面进行讲解，并就信息技术
部门廉洁从业工作提出要求。
2023 年 8 月 15 日，前往四川分公司督导调研，听取四川分公司廉洁从业
工作以及协同试点工作情况汇报，并对廉洁从业工作提出指导意见。
2023 年 8 月 16 日，前往山西分公司督导调研，听取山西分公司经营管理、
业务协同和廉洁从业工作汇报，并对廉洁从业工作提出指导意见。
2023 年 8 月 18 日，前往内蒙古分公司督导调研，听取内蒙古分公司经营
管理及全面从严治党和廉洁从业工作汇报，并对廉洁从业工作提出指导意见。
通过实地走访和调研，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司经
营情况的了解和监督。
（四）监督公司廉洁诚信从业管理职责履行情况
监事会注重对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责、廉洁从业及诚信
从业管理职责的情况进行监督。报告期内，审议通过《国信证券股份有限公司诚
信从业管理办法》，审阅内部审计工作报告、廉洁从业工作报告、诚信从业情况
监督检查报告，对董事、高级管理人员履行相关职责情况进行监督。监事会主席
还出席公司党委会、总裁办公会及重要经营管理工作会议，及时掌握相关工作成
效。
三、监事会独立意见
监事会在对公司 2023 年度依法运行、财务状况、内部控制等情况以及其
他重大事项进行监督的基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
报告期内，公司董事会及专门委员会依照《公司法》《证券法》等有关法
律法规以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》规范运作并履行相应
职责。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及
高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度
的规定。
公司主动适应“依法全面从严监管”新常态，落实风险控制指标管理办法
和全面风险管理监管规范，对日常经营中的市场风险、信用风险、流动性风
险、操作风险等实施精细管理，确保公司业务在风险可测、可控和可承受的范
围内稳健开展。
（二）公司财务情况
公司 2023 年度财务报告由天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见审计报告。监事会认为，公司年度财务报告的编制遵循了国家会计准则和财务
制度的有关规定，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公
司财务体系完善、财务制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实、准确；财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司继续强化内控体系建设，内控制度具有较强的指导性和可操
作性。在内部控制评价中，根据内部控制总体目标，评价范围包括了控制环境及
监督体系，评价对象包括了主要单位、业务领域、重要事项及职能工作，符合风
险导向原则，涵盖经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，持续完善公
司治理，股东大会、董事会、监事会及经营管理层规范、有效地运作。
公司制订完善的内部监督制度，有效实施对财富管理、投资银行、资产管理、
基金托管及外包服务、研究、自营投资等业务工作的全面控制，以及对财务会计、
信息技术、劳动人事、清算托管、行政事务等职能工作的内部控制。
公司根据监管规定及内部制度，向 4 家子公司（分别为国信弘盛私募基金管
理有限公司、国信期货有限责任公司、国信证券（香港）金融控股有限公司、国
信资本有限责任公司）委派股东代表，对其合规、风险、财务等负责人实行外派
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
机制和垂直管理，并将 4 家子公司纳入母公司的全面风险管理范围。4 家子公司
建立各自的治理体系、组织体系、制度流程、指标体系及支持系统，在资产、财
务、人事、业务和机构等方面与母公司保持相互独立。
监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告无异议。
（四）公司合规经营情况
报告期内，公司认真贯彻监管要求，优化合规管理体系与组织架构，建立
健全合规管理长效机制，积极开展各项合规管理工作，加大对合规风险的防范
力度，强化对各类合规风险的识别与处置，持续提高合规管理的有效性，推动
合规管控机制的完善。
监事会对公司 2023 年度合规报告无异议。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均因日常经营和业务发展需要而发生，交易定价
公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不影响公司独立性，公司主要
业务也未因关联交易而对关联方形成依赖。
2023 年，公司未发生重大关联交易。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司按照有关法律法规和监管要求，持续完善信息披露事务管
理制度，全年共披露 206 份公告文件，获得深交所主板上市公司信息披露最高
评级 A 级。公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项重大信息，切实
保障了全体投资者的知情权。
（七）公司利润分配情况
公司利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现
金分红的有关规定以及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有
利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
四、2024 年主要工作安排
在我国资本市场改革创新不断深入的背景下，把握行业转型发展机遇，统
筹抓好业务拓展和风险管控，是公司面临的主要挑战。监事会将继续严格按照
《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，为公司
持续稳定健康发展发挥应有作用。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（一）根据行业发展情况，探索建立新常态工作机制
监事会将持续加强自身建设，完善工作机制，增强履职能力，提升工作规
范化水平。
（二）严格按照上市公司要求，加强公司治理监督工作
监事会将根据法律法规和监管要求，加强对公司治理的持续监督，履行对
公司董事、高级管理人员履职情况的监督责任，促进董事和高级管理人员勤勉
尽责、合规履职。
（三）加强监督检查，保障公司稳健运行
监事会将严格按照监管要求，深入公司各个层级了解和掌握情况，对公司
日常经营、财务状况、信息披露、内部控制等情况进行检查监督，督促开展合
规管理和内部控制的有效性评估，积极有效开展专项检查，及时发现存在问题
和薄弱环节，督促公司予以整改和完善，提升公司合规经营及风险控制的水
平。
本报告已经第五届监事会第十五次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审议。
以上报告，请审议。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
议案 6：
国信证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
2023 年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）
独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独
立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履
职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023
年度独立董事工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
报告期内，公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本
情况如下：
白涛女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1965 年 3 月，博士。
白涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现
任北京市君合律师事务所合伙人及律师。2023 年 11 月 3 日任期届满离任。
郑学定先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 6 月，硕
士。郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，开元信德会计师事务所合
伙人、大华会计师事务所深圳分所合伙人、赣州龙邦材料科技有限公司董事
长。现任赣州龙邦材料科技有限公司董事，兼任国银金融租赁股份有限公司独
立董事，甬兴证券有限公司独立董事。
金李先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1970 年 12 月，博士。
金李先生曾任复旦大学国际金融系教员，哈佛商学院金融学助理教授，哈佛商学
院金融学副教授，牛津大学金融学终身教职正教授；现任北京大学经济与管理学
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
部副主任，北京大学国家金融研究中心主任，北京大学光华管理学院金融系讲席
教授，南方科技大学副校长，中国人民政治协商会议全国委员会委员、经济委员
会委员，九三学社常委、经济委员会副主任，兼任中国平安保险（集团）股份有
限公司独立董事。
张蕊女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 6 月，管理学（会
计学）博士。国家教学名师，享受国务院“政府特殊津贴”，中国会计学会常务
理事，全国会计专业学位研究生教育委员会委员，获中国教科文卫体工会女职工
委员会“优秀知识女性”称号，江西省突出人才贡献奖，江西省先进工作者，江
西省首届教书育人楷模，江西省首届“五一巾帼奖”，入选“赣鄱英才 555 工程”
人才，江西省高校哲学社会科学领军人才。曾任江西财经大学会计发展研究中心
主任、会计学院院长。现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，奈雪的
茶控股有限公司独立董事，深圳市爱施德股份有限公司独立董事。2023 年 11 月
3 日起任公司独立董事。
（二）变更情况
2023 年 11 月 3 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举
公司独立董事的议案》，张蕊女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公
司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，白涛女士不再
担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。
2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举
公司独立董事的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从
公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生
不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽
职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面
的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
报告期内，公司共召开 3 次股东大会会议、7 次董事会会议。公司独立董
事积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，
有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会
上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、
防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：
出席董事会情况
是否
本报 委 应出 实际
连续
告期 以电话 托 缺 席股 出席
董事姓 现场 两次
应参 或通讯 出 席 投票表 东大 股东
名 职务 出席 未亲
加董 方式参 席 次 决情况 会次 大会
次数 自参
事会 加次数 次 数 数 次数
加会
次数 数
议
白涛 原独立董事 6 1 5 0 0 否 均同意 3 3
郑学定 原独立董事 7 3 4 0 0 否 均同意 3 3
金李 独立董事 7 2 5 0 0 否 均同意 3 3
张蕊 独立董事 1 0 1 0 0 否 均同意 1 1
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
1.独立董事在专门委员会任职情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中
分别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专
业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员
会和提名委员会中独立董事均占多数，战略委员会2、风险管理委员会各有一名
独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行
了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作
用。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事姓名 第五届董事会专门委员会职务
薪酬与考核委员会主任委员（2023 年 11 月 3 日辞任）、审计委员会委
白 涛
员（2023 年 11 月 3 日辞任）
2
2024 年 2 月 1 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附
件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委员会。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
审计委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、
郑学定
提名委员会委员
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员（2023 年 12 月 29
金 李
日任职）、战略委员会委员、审计委员会委员
审计委员会委员（2023 年 12 月 29 日任职）、薪酬与考核委员会委员
张 蕊
（2023 年 12 月 29 日任职）
2.独立董事参与专门委员会工作情况
2023 年，由独立董事担任主任委员或委员的董事会专门委员会共召开 15 次
会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：
董事会审计委员会共召开 5 次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内
部控制评价报告、募集资金存放及使用情况、关联交易、聘请审计机构及其报酬
等议案共 27 项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、外部审
计机构的审计工作。
董事会风险管理委员会共召开 4 次会议，审议、听取合规报告、风险管理报
告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案 16 项，
严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。
董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，审议高级管理人员履职情况报
告、风险控制情况考核评价、独立董事工作报告、公司 2023 年度有关薪酬事项
等议案 9 项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度绩效
考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。
董事会提名委员会共召开 2 次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董
事候选人等议案 3 项。
董事会战略委员会共召开 1 次会议，审议公司“十四五”规划中期评估报告议
案 1 项。
独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：
第五届董事会专门委员会 白 涛 郑学定 金 李 张 蕊
担任职务 委员 主任委员 委员 委员
审计委员会
会议出席情况 4/4 5/5 5/5 1/1
主任委员、委
薪酬与考核 担任职务 主任委员 委员 委员
员
委员会
会议出席情况 1/1 3/3 1/1、2/2 1/1
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
担任职务 委员
战略委员会
会议出席情况 1/1
担任职务 委员 主任委员
提名委员会
会议出席情况 2/2 2/2
风险管理委 担任职务 委员
员会 会议出席情况 4/4
注：会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。
（三）独立董事参与独立董事专门会议情况
根据 2023 年 9 月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公
司修订了《独立董事工作细则》，经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。结
合公司实际情况，2023 年公司未召开独立董事专门会议。2024 年 4 月 1 日，公
司召开独立董事专门会议，审议通过《关于 2023 年度关联交易及预计 2024 年
度日常关联交易的议案》。
（四）独立董事保护投资者合法权益情况
独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关
系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。
公司独立董事郑学定先生于 2023 年 5 月 19 日出席公司 2022 年度业绩说
明会。为充分保障投资者权益，提升交流的针对性，公司提前向投资者公开征集
问题，广泛听取投资者的意见和建议。郑学定先生在 2022 年度业绩说明会上，
对投资者普遍关注的问题进行了回答，广泛听取了投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作时间和内容
报告期内，公司独立董事积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，
深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、
风险管理、财务管理、ESG 等事项进展，听取董事会决议和董事会授权事项的
执行落实情况的汇报，积极和中小股东沟通。公司独立董事通过电话、邮件等方
式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持
密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实
履行独立董事职责。报告期内，白涛独立董事现场工作 7.5 天，郑学定独立董事
现场工作 13 天，金李独立董事现场工作 10.5 天，张蕊独立董事现场工作 1 天。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，
按照法定程序就关联交易、利润分配、内部控制、股东及其他关联方占用公司
资金及对外担保情况、聘请审计机构、董事和高管薪酬、人选提名等有关事项
出具了 2 次事前认可意见，10 次独立意见，具体分别是：
1、关联交易
2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对 2022 年度关联交
易及预计 2023 年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见，确认公司
2022 年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对 2023 年度及 2024 年 1-6 月期
间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，
有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司 2022 年度利
润分配方案发表了独立意见，确认公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》
《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等
规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司
中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案
提交公司股东大会审议。
3、内部控制评价
2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司 2022 年度内
部控制评价报告发表了独立意见，确认 2022 年度，公司根据相关法律法规要求
及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内
部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，
符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在
完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违
法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害
公司及中小股东合法权益的情形。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（1）2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对 2022 年度
公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，
发表了独立意见，确认 2022 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均
属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子
公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要
在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未
发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而
应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履
行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控
制制度。
（2）2023 年 8 月 25 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对 2023 年上
半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核
查，发表了独立意见，确认 2023 年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属
于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。经公司 2022 年度股东大会批准，
公司全资子公司国信香港根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规性业
务提供担保。2023 年上半年，公司未新增对外担保。除上述担保事项外，公司
未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约
而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照《公司章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险
控制制度。
5、聘请审计机构
2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司聘请 2023 年
度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通
38
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
合伙）具有从事证券相关业务的资格，2022 年在为公司提供审计服务中，能够
遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能
够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构以及 2023 年度内部控制
的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度外部审计机构以及 2023 年度内部控制的审计机构，同意
将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、董事和高管薪酬
（1）2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李审查了《2022
年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2022 年度高级管理人员履职情况、
绩效考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提
交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度
的规定。确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况符合公司所处行
业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的
长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员
2022 年度薪酬发放情况无异议。
（2）2023 年 12 月 29 日，公司独立董事郑学定、金李、张蕊对公司 2023
年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认《关于公司 2023 年度有关薪酬事项的
议案》经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议审议后提交董
事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司第五届董事会第二十
次会议（临时）的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规
及公司章程的规定，所作出的决议合法有效。公司 2023 年度有关薪酬方案符合
公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，
有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司 2023
年度有关薪酬方案无异议。
7、人选提名
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（1）2023 年 4 月 28 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对关于提名张
雁南先生为公司董事候选人事宜发表了独立意见。经审阅张雁南先生的个人简历
等资料，除尚需提交股东大会选举外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法
规和《公司章程》规定的相关任职资格要求。张雁南先生作为公司第五届董事会
董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公
司第五届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意将张雁南先
生作为公司第五届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。
（2）2023 年 10 月 17 日，公司独立董事白涛、郑学定、金李就提名张蕊
女士为公司独立董事候选人事宜发表了独立意见。经审阅张蕊女士的个人简历、
独立董事候选人声明与承诺等资料，张蕊女士符合《公司法》《证券法》《证券
基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的关于独立董事的任职条件、任职资格和独立性要求。张蕊女士作为公司第
五届董事会独立董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备。公司第五届董事会第十八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结
果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同
意提名张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易
所备案审核无异议后提交公司股东大会选举。
（二）公司治理方面
2023 年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。公司独立董事认真审读了
相关制度，并严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥独立董
事作用，协助提高公司治理的规范运作水平。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（三）公司年度审计工作方面
2023 年，独立董事与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。每季度听取
公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。公司独立董事认
真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审
计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独
立董事进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构
关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、独立性自查情况
经自查，报告期内，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专
门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主
要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
五、其他说明事项
报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、
依法公开向股东征集股东权利的情况。
本报告已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东
大会审议。
以上报告，请审议。
附件：
1.白涛独立董事 2023 年度述职报告
2.郑学定独立董事 2023 年度述职报告
3.金李独立董事 2023 年度述职报告
4.张蕊独立董事 2023 年度述职报告
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
附件 1：
白涛独立董事 2023 年度述职报告
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细
则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2023 年，公司共召开股东大会会议 3 次，董事会会议 7 次，本人出席了全
部 3 次股东大会，出席了 6 次董事会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精
力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的
影响。2023 年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2023 年本人出席会议的具体情况见下表：
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
事姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
白 涛 6 1 5 0 0 3
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会
委员。2023 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持第五届董事会
薪酬与考核委员会会议 1 次，参加第五届董事会审计委员会会议 4 次，为董事会
科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内重点关注事项的情况
2023 年，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交
董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，
具体如下：
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
1、关联交易
2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
发表了事前认可意见和独立意见，确认公司 2022 年度实际发生的日常关联交易
定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立
性，公司对 2023 年度及 2024 年 1-6 月期间将发生的日常关联交易的预计合理，
相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度利润分配方案发表了独立意见，确认
公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市
公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状
况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司
董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
3、内部控制评价
2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，
确认 2022 年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部
控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整
地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达
到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面
不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司
章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保
（1）2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2022 年度，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有
限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
（2）2023 年 8 月 25 日，对 2023 年上半年公司控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2023
年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司 2022 年度股东大会批准，公司全资子公司国信香港根据实际
需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。2023 年上半年，公司
未新增对外担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2023 年 4 月 28 日，对公司聘请 2023 年度审计机构发表了事前认可意见和
独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资
格，2022 年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度外部审计机构以及 2023 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的
质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构以
及 2023 年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
6、董事和高管薪酬
2023 年 4 月 28 日，审查了《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》，该等事
项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说
明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员
2022 年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，
符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权
益的情形。对公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况无异议。
7、人选提名
（1）2023 年 4 月 28 日，对关于提名张雁南先生为公司董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张雁南先生的个人简历等资料，除尚需提交股东大会选举
外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任
职资格要求。张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十五次会议的
召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，所作出的决议合法有效。同意将张雁南先生作为公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
（2）2023 年 10 月 17 日，就提名张蕊女士为公司独立董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张蕊女士的个人简历、独立董事候选人声明与承诺等资料，
张蕊女士符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的关于独立董事的任职条件、任
职资格和独立性要求。张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人的相关提
名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十
八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意提名张蕊女士作为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东
大会选举。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2023 年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。本人认真审读了相关制度，
并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提
高公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前
后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促
审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极
配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负
责人和审计机构关于公司 2023 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇
报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2023 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇
报，并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发
表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和
中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升
经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期
内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2023 年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会
议、依法公开向股东征集股东权利等情形。报告期内，本人未在公司担任除独立
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在
影响独立性的情况。报告期内，本人现场工作 7.5 天。
自 2023 年 11 月 3 日起，本人不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核
委员会主任委员和董事会审计委员会委员职务。
五、个人联系方式
电子邮箱：baitao@junhe.com
以上是本人在 2023 年度履行职责情况的汇报。
独立董事：白涛
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
附件 2：
郑学定独立董事 2023 年度述职报告
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细
则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2023 年，公司共召开股东大会会议 3 次，董事会会议 7 次，本人出席了全
部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会
议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要
股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023 年，本人积极行使
投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2023 年本人出席会议的具体情况见下表：
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
事姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
郑学定 7 3 4 0 0 3
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委
员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年，根据公司董事会专门
委员会议事规则，本人主持第五届审计委员会会议 5 次，参加第五届董事会风险
管理委员会会议 4 次，参加第五届董事会提名委员会会议 2 次，参加第五届董事
会薪酬与考核委员会会议 3 次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内重点关注事项的情况
2023 年，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交
董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
具体如下：
1、关联交易
2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
发表了事前认可意见和独立意见，确认公司 2022 年度实际发生的日常关联交易
定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立
性，公司对 2023 年度及 2024 年 1-6 月期间将发生的日常关联交易的预计合理，
相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度利润分配方案发表了独立意见，确认
公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市
公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状
况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司
董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
3、内部控制评价
2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，
确认 2022 年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部
控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整
地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达
到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面
不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司
章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保
（1）2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2022 年度，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规
性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
（2）2023 年 8 月 25 日，对 2023 年上半年公司控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2023
年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司 2022 年度股东大会批准，公司全资子公司国信香港根据实际
需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。2023 年上半年，公司
未新增对外担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2023 年 4 月 28 日，对公司聘请 2023 年度审计机构发表了事前认可意见和
独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资
格，2022 年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度外部审计机构以及 2023 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的
质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构以
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
及 2023 年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、董事和高管薪酬
（1）2023 年 4 月 28 日，审查了《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专
项说明》《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》，
该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出
专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理
人员 2022 年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司相关制度
的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公
司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况无异议。
（2）2023 年 12 月 29 日，对公司 2023 年度有关薪酬事项发表了独立意
见，确认《关于公司 2023 年度有关薪酬事项的议案》经公司第五届董事会薪酬
与考核委员会 2023 年第二次会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及
公司相关制度的规定。公司第五届董事会第二十次会议（临时）的召集、召开、
表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决
议合法有效。公司 2023 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合
公司相关制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益
的情形，对公司 2023 年度有关薪酬方案无异议。
7、人选提名
（1）2023 年 4 月 28 日，对关于提名张雁南先生为公司董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张雁南先生的个人简历等资料，除尚需提交股东大会选举
外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任
职资格要求。张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十五次会议的
召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，所作出的决议合法有效。同意将张雁南先生作为公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（2）2023 年 10 月 17 日，就提名张蕊女士为公司独立董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张蕊女士的个人简历、独立董事候选人声明与承诺等资料，
张蕊女士符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的关于独立董事的任职条件、任
职资格和独立性要求。张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人的相关提
名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十
八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意提名张蕊女士作为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东
大会选举。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2023 年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。本人认真审读了相关制度，
并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提
高公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前
后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促
审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极
配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负
责人和审计机构关于公司 2023 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇
报。
（三）保护中小股东合法权益方面
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2023 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇
报，并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发
表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和
中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升
经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期
内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2023 年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会
议、依法公开向股东征集股东权利等情形。报告期内，本人未在公司担任除独立
董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在
影响独立性的情况。报告期内，本人现场工作 13 天。
五、个人联系方式
电子邮箱：szzxd2005@163.com
以上是本人在 2023 年度履行职责情况的汇报，本人已于 2024 年 2 月 1 日
任期届满离任。
独立董事：郑学定
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
附件 3：
金李独立董事 2023 年度述职报告
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细
则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2023 年，公司共召开股东大会会议 3 次，董事会会议 7 次，本人出席了全
部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会
议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要
股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023 年，本人积极行使
投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2023 年本人出席会议的具体情况见下表：
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
事姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
金 李 7 2 5 0 0 3
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、
审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员（2023 年 12 月 29 日起任薪酬与考核
委员会主任委员）。2023 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持
第五届董事会提名委员会会议 2 次，参加第五届董事会战略委员会会议 1 次，参
加第五届董事会审计委员会会议 5 次，主持第五届董事会薪酬与考核委员会会
议 1 次，参加第五届董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，为董事会科学决策提供
专业意见和咨询。
三、报告期内重点关注事项的情况
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2023 年，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交
董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，
具体如下：
1、关联交易
2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
发表了事前认可意见和独立意见，确认公司 2022 年度实际发生的日常关联交易
定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立
性，公司对 2023 年度及 2024 年 1-6 月期间将发生的日常关联交易的预计合理，
相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、利润分配
2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度利润分配方案发表了独立意见，确认
公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市
公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状
况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司
董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
3、内部控制评价
2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，
确认 2022 年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部
控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整
地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达
到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面
不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司
章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保
（1）2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2022 年度，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有
限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规
性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
（2）2023 年 8 月 25 日，对 2023 年上半年公司控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2023
年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司 2022 年度股东大会批准，公司全资子公司国信香港根据实际
需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。2023 年上半年，公司
未新增对外担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
5、聘请审计机构
2023 年 4 月 28 日，对公司聘请 2023 年度审计机构发表了事前认可意见和
独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资
格，2022 年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度外部审计机构以及 2023 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的
质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构以
及 2023 年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、董事和高管薪酬
（1）2023 年 4 月 28 日，审查了《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专
项说明》《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》，
该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出
专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理
人员 2022 年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司相关制度
的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公
司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况无异议。
（2）2023 年 12 月 29 日，对公司 2023 年度有关薪酬事项发表了独立意
见，确认《关于公司 2023 年度有关薪酬事项的议案》经公司第五届董事会薪酬
与考核委员会 2023 年第二次会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及
公司相关制度的规定。公司第五届董事会第二十次会议（临时）的召集、召开、
表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决
议合法有效。公司 2023 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合
公司相关制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益
的情形，对公司 2023 年度有关薪酬方案无异议。
7、人选提名
（1）2023 年 4 月 28 日，对关于提名张雁南先生为公司董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张雁南先生的个人简历等资料，除尚需提交股东大会选举
外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任
职资格要求。张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十五次会议的
召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
规定，所作出的决议合法有效。同意将张雁南先生作为公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
（2）2023 年 10 月 17 日，就提名张蕊女士为公司独立董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张蕊女士的个人简历、独立董事候选人声明与承诺等资料，
张蕊女士符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的关于独立董事的任职条件、任
职资格和独立性要求。张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人的相关提
名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十
八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意提名张蕊女士作为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东
大会选举。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2023 年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。本人认真审读了相关制度，
并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提
高公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前
后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促
审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极
配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负
责人和审计机构关于公司 2023 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇
报。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（三）保护中小股东合法权益方面
2023 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇
报，并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发
表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和
中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升
经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期
内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2023 年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会
议、依法公开向股东征集股东权利等情形。报告期内，本人未在公司担任除独立
董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在
影响独立性的情况。报告期内，本人现场工作 10.5 天。
五、个人联系方式
电子邮箱：ljin@gsm.pku.edu.cn
以上是本人在 2023 年度履行职责情况的汇报。本人已于 2024 年 4 月 16
日辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务，鉴于本人的
辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在公司股东大会选
举产生新任独立董事之日前，本人将按照有关规定，继续履行公司独立董事及
董事会专门委员会委员的职责。
独立董事：金李
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
附件 4：
张蕊独立董事 2023 年度述职报告
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细
则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2023 年，公司共召开股东大会会议 3 次，董事会会议 7 次，本人 2023 年
11 月 3 日当选为公司第五届董事会独立董事，本人出席了股东大会会议 1 次，
董事会会议 1 次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真
审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受
公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023 年，本人
积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2023 年本人出席会议的具体情况见下表：
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
事姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
张 蕊 1 0 1 0 0 1
二、报告期内参与专门委员会工作情况
自 2023 年 12 月 29 日起，本人担任第五届董事会审计委员会委员、薪酬与
考核委员会委员。根据公司董事会专门委员会议事规则，本人参加第五届董事会
薪酬与考核委员会会议 1 次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内重点关注事项的情况
2023 年 12 月 29 日，对公司 2023 年度有关薪酬事项发表了独立意见，确
认《关于公司 2023 年度有关薪酬事项的议案》经公司第五届董事会薪酬与考核
委员会 2023 年第二次会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
关制度的规定。公司第五届董事会第二十次会议（临时）的召集、召开、表决等
程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决议合法
有效。公司 2023 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的
实际经营情况，符合公司相关制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害
公司和中小股东权益的情形，对公司 2023 年度有关薪酬方案无异议。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
2023 年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。本人严格遵守法律、法规
及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高公司治理的规范运作
水平。
（二）保护中小股东合法权益方面
2023 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理情况的汇报，通过主动调
查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产
生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极
有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权
益。
（三）其他事项
2023 年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会
议、依法公开向股东征集股东权利等情形。报告期内，本人未在公司担任除独立
董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在
影响独立性的情况。报告期内，本人现场工作 1 天。
五、个人联系方式
61
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
电子邮箱：zhangr_99@163.com
以上是本人在 2023 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本
人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董
事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表
独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切
实维护股东合法权益。
独立董事：张蕊
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
议案 7：
关于 2023 年度关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的
议案
各位股东：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以
下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规
范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易
管理制度》等国信证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）公司治理制度的
规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，公司对 2023 年 1 月
1 日起至 2023 年 12 月 31 日止（以下简称 2023 年）的关联交易情况进行了汇
总和分析，基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务发展需要，公司对 2024
年度及至 2024 年度股东大会期间（预计为 2024 年度及 2025 年 1-6 月期间）
的日常关联交易进行预计。公司预计与关联人之间发生的日常关联交易事项主要
包括证券、期货和金融产品服务、证券和金融产品交易、共同投资、综合服务等，
关联人名称、2024 年度及至召开 2024 年度股东大会期间关联交易预计总金额
及去年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。
一、公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限
公司及其控制的其他企业的关联交易
（一）关联方关系说明
深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）目前持有公司 33.53%的股份，
是公司的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市
国资委）持有深投控 100%股权，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成
立于 2004 年 10 月 13 日，法定代表人为何建锋，注册资本 323.59 亿元，主营
业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合
法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投
资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企
63
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控
住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19 楼。
根据未经审计的数据，截至 2023 年 12 月 31 日，深投控总资产为 11,545.2
亿元，净资产为 3,944.0 亿元；2023 年，深投控实现营业收入 2,939.9 亿元，净
利润 174.8 亿元。
深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人
或其他组织（以下简称深投控控制的其他企业）符合《上市规则》第 6.3.3 条第
二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系情形。
深投控控制的其他企业数量较多，主要包括：国任财产保险股份有限公司、
深圳英飞拓科技股份有限公司、深圳市天使投资引导基金管理有限公司、深圳市
高新投集团有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳千里马国际猎头有限公司、
深圳市建筑设计研究总院有限公司等。
深投控及深投控控制的其他企业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备
履约能力，不是失信被执行人。
（二）2023 年度关联交易情况
2023 年度，公司与深圳市国资委、深投控、深投控控制的其他企业之间的
关联交易情况如下：
1、日常关联交易情况
（1）证券、期货和金融产品服务
单位：万元
实际发生额
实际发生
具体交易说明 预计交易金额 关联方 占同类业务
金额
的比例
公司向关 联方提 深圳市高新投集团有
6.78 0.002%
供证券代 理买卖 限公司
交易服务、期货经 深圳市特发集团有限
0.17 0.00004%
纪服务等 产生的 由 于 证 券 市 场 公司
佣金收入、通过特 情况无法预计， 国任财产保险股份有
定交易席 位为关 26.53 0.01%
交 易 量 无 法 预 限公司
联方提供 交易服 计，因此将参照
务产生的 席位佣 深圳英飞拓科技股份
市场水平定价， 7.14 0.002%
金收入 有限公司
以实际发生额
计算
公司向关 联方提 深投控 117.92 1.54%
供财务顾 问服务
深圳国际控股有限公
产生的收入 20.00 0.26%
司
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
实际发生额
实际发生
具体交易说明 预计交易金额 关联方 占同类业务
金额
的比例
深圳市投控资本有限
75.47 0.98%
公司
深圳市水务规划设计
8.96 0.12%
院股份有限公司
深投控 376.04 0.52%
深圳资产管理有限公
50.71 0.07%
司
公司向关 联方提 深圳市燃气集团股份
供证券承 销与保 1,698.11 2.36%
有限公司
荐服务产 生的收
入 深圳高速公路集团股
11.39 0.02%
份有限公司
国任财产保险股份有
2.55 0.004%
限公司
合计 — 2,401.77 —
（2）综合服务
单位：万元
实际发生额占
具体交易 实际发
预计交易金额 关联方 同类业务的比
说明 生金额
例
由于咨询费等将取决于
深圳千里马
公司接受关联方咨 公司的实际需要，因此
国际猎头有 25.91 0.24%
询服务产生的费用 将参照市场水平定价，
限公司
以实际发生额计算
由于保险费等将取决于
国任财产保
公司接受关联方保 公司的实际需要，因此
险股份有限 75.47 47.40%
险服务产生的费用 将参照市场水平定价，
公司
以实际发生额计算
合计 — 101.38 —
（三）预计 2024 年度与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其他企业之
间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其
他企业将发生的关联交易如下：
单位：万元
65
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2025 年 1-6
交易 2024 年度预 2023 年度实 关联交易
交易内容 月份预计金
类别 计金额 际发生金额 定价原则
额
为关联方提供证券及 参照市场
期货经纪、证券投资 水平定价
证 咨询、证券资产管理、 由于证券市场
券、 证券承销与保荐、财 情况无法预
期货 务顾问、代销金融产 计，交易量无
和金 品、资产托管、运营外 法预计，因此 同前 2,401.77
融产 包、基金管理等证券 将参照市场水
品服 和金融产品服务，或 平定价，以实
务 接受关联方提供的上 际发生额计算
述证券和金融产品服
务
与关联方进行买入返 参照市场
售或卖出回购交易； 水平定价
与关联方进行股票、 由于证券市场
证券 债券或衍生品销售交 情况无法预
和金 易；与关联方进行收 计，交易量难
融产 益权转让交易；与关 以估计，因此 同前 -
品交 联方进行债券自营交 将参照市场水
易 易；认购关联方发行 平定价，以实
或管理的金融产品； 际发生额计算
关联方认购公司发行
或管理的金融产品等
由于股权投资 参照市场
市场情况无法 水平定价
预计，投资金
额难以估计，
共同
与关联方共同投资 因此将参照其 同前 -
投资
他融资方融资
价格定价，以
实际发生额计
算
由于相关租赁 参照市场
费用、管理费 水平定价
用取决于公司
承租关联方房屋或通
房屋 的实际需要，
信管道、或接受关联 同前 -
租赁 因此将参照市
方物业管理服务等
场水平定价，
以实际发生额
计算
由于会议和酒 参照市场
店服务等将取 水平定价
关联方为公司提供会 决于公司的实
综合 议和酒店服务等综合 际需要，因此 同前 -
服务 服务 将参照市场水
平定价，以实
际发生额计算
接受关联方招标代理 由于公开招标 同前 - 参照市场
66
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
2025 年 1-6
交易 2024 年度预 2023 年度实 关联交易
交易内容 月份预计金
类别 计金额 际发生金额 定价原则
额
服务产生的费用 代理费用取决 水平定价
于公司的实际
需要，因此将
参照市场水平
定价，以实际
发生额计算
预计不超过 参照市场
关联方为公司提供企 预计不超过 20
20 万元（含本 - 水平定价
业会员服务 万元（含本数）
数）
预计不超过 参照市场
接受关联方保险服务 预计不超过 5
105 万元（含本 75.47 水平定价
产生的费用 万元（含本数）
数）
由于工程设计 参照市场
费等将取决于 水平定价
公司的实际需
关联方为公司提供工
要，因此将参 同前 -
程设计综合服务
照市场水平定
价，以实际发
生额计算
关联方为公司提供广 参照市场
预计不超过 9
告设计、宣传物料设计 - - 水平定价
万元（含本数）
等综合服务
由于人力资源
咨询及培训等
方面的服务将
接受关联方人力资源 取决于公司的
参照市场
咨询及培训等服务产 实际业务需 同前 25.91
水平定价
生的费用 要，因此将参
照市场水平以
实际发生额计
算
二、公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易
（一）关联方关系说明
华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）目前持有公司 22.23%的股
份。该公司成立于 1982 年 8 月 24 日，法定代表人为刘小腊，注册资本 110 亿
元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其 51%的股权，深投控
持有其 49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场
第三座第 10-12 层。
根据未经审计的数据，截至 2023 年 12 月 31 日，华润信托合并口径总资产
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
为 335.13 亿元，净资产为 295.57 亿元；2023 年，华润信托实现营业收入 35.57
亿元，实现净利润 15.56 亿元。
华润信托符合《上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）、（四）项规定的关
联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不
是失信被执行人。
（二）2023 年度关联交易情况
2023 年，公司与华润信托之间的关联交易情况如下：
1、证券、期货和金融产品服务
单位：万元
实际发生额占同
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例
为关联方提供证券代理买卖交易服
务、期货经纪服务等产生的佣金收
862.39 0.19%
入、通过特定交易席位为关联方提 由于证券市场
供交易服务产生的席位佣金收入 情况无法预计，
向关联方提供财务顾问服务产生的 交易量无法预
计，因此将参照 50.39 0.66%
收入
市场水平定价，
以实际发生额
为关联方代销金融产品产生的收入 146.40 0.37%
计算
关联方销售、分销公司承销的债券 1,096,900.00 4.19%
合计 — 1,097,959.18 —
2、证券和金融产品交易
单位：万元
实际发生额占同
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例
与关联方进行卖出回购交易产生的
由于证券市场 1,716.23 0.62%
利息支出
情况无法预计，
交易量难以估
认购关联方承销的债券 800.00 0.0002%
计，因此将参照
与关联方之间进行债券自营交易 市场水平定价， 1,390,614.68 0.37%
以实际发生额
认购本公司发行的债券 计算 7,000.00 0.23%
合计 — 1,400,130.91 —
3、承租房屋、通信管道及接受物业管理服务
单位：万元
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
实际发生额占同
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
类业务的比例
由于相关管理
费用取决于公
公司承租关联方房屋或通信管道、 司的实际需要，
或接受关联方物业管理服务等产生 因此将参照市 56.81 5.01%
的费用 场水平定价，以
实际发生额计
算
（三）预计 2024 年度与华润信托之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与华润信托将发生的关联交易如下：
单位：万元
2025年1-6
交易 2024年度 2023年度实 关联易
交易内容 月份预计
类别 预计金额 际发生金额 定价原则
金额
为关联方提供证券及期 由于证券市
证 货经纪、证券投资咨询、 场情况无法
券、 证券资产管理、证券承销 预计，交易
期货 与保荐、财务顾问、代销 量无法预
参照市场
和金 金融产品、资产托管、运 计，因此将 同前 1,097,959.18
水平定价
融产 营外包、基金管理等证券 参照市场水
品服 和金融产品服务，或接受 平定价，以
务 关联方提供的上述证券 实际发生额
和金融产品服务 计算
与关联方进行买入返售
由于证券市
或卖出回购交易；与关联
场情况无法
方进行股票、债券或衍生
证券 预计，交易
品销售交易；与关联方进
和金 量难以估
行收益权转让交易；与关 参照市场
融产 计，因此将 同前 1,400,130.91
联方进行债券自营交易； 水平定价
品交 参照市场水
认购关联方发行或管理
易 平定价，以
的金融产品；关联方认购
实际发生额
公司发行或管理的金融
计算
产品等
承租关联方房屋或通信 预计不超过 预计不超过
房屋 参照市场
管道、或接受关联方物业 60 万元（含 35 万元 56.81
租赁 水平定价
管理服务等 本数） （含本数）
三、公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易
（一）关联方关系说明
云南合和（集团）股份有限公司（以下简称云南合和）目前持有公司 16.77%
69
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
的股份。该公司成立于 2014 年 12 月 31 日，法定代表人为毕凤林，注册资本 60
亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。该公司住所为
云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号。
根据未经审定的数据，截至 2023 年 12 月 31 日，云南合和总资产为 2,826.98
亿元，净资产为 1,088.39 亿元；云南合和实现营业总收入 105.17 亿元，净利润
31.03 亿元。
云南合和符合《上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）、（四）项规定的关
联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不
是失信被执行人。
（二）2023 年度关联交易情况
2023 年，公司与云南合和未发生相关关联交易。
（三）预计 2024 年度与云南合和之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与云南合和将发生的关联交易如下：
单位：万元
交易类 2024年度 2025年1-6月 2023年度实 关联交易
交易内容
别 预计金额 份预计金额 际发生金额 定价原则
为关联方提供证券
经纪、证券投资咨 由于证券市
询、证券资产管理、 场情况无法
证券承销与保荐、财 预计，交易
证券、
务顾问、代销金融产 量无法预
期货和 参照市场
品、资产托管、运营 计，因此将 同前 -
金融产 水平定价
外包、基金管理等证 参照市场水
品服务
券和金融产品服务， 平定价，以
或接受关联方提供 实际发生额
的上述证券和金融 计算
产品服务
与关联方进行买入
返售或卖出回购交 由于证券市
易、与关联方进行股 场情况无法
票、债券或衍生品销 预计，交易
证券和 售交易、与关联方进 量难以估
参照市场
金融产 行收益权转让交易、 计，因此将 同前 -
水平定价
品交易 认购关联方发行或 参照市场水
管理的金融产品、关 平定价，以
联方认购公司发行 实际发生额
或管理的金融产品 计算
等
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
四、公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易
（一）关联方关系说明
鹏华基金管理有限公司（以下简称鹏华基金）成立于 1998 年 12 月 22 日，
法定代表人为张纳沙，注册资本 15,000 万元，主营业务包括基金募集、基金销
售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金 50%的股权，
该公司系公司的联营企业，公司董事长张纳沙担任该公司董事长，副总裁杜海江、
财务负责人周中国担任该公司董事。该公司住所为深圳市福田区福华三路 168 号
深圳国际商会中心第 43 层。
根据经审计的数据，截至 2023 年 12 月 31 日，鹏华基金总资产为 79.43 亿
元，净资产为 43.66 亿元；2023 年，鹏华基金实现营业收入 39.47 亿元，净利
润 8.39 亿元。
鹏华基金符合《上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情
形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被
执行人。
（二）2023 年度关联交易情况
2023 年，公司与鹏华基金之间的关联交易情况如下：
1、证券、期货和金融产品服务
单位：万元
预计交易金 实际发生额占同类
具体交易说明 实际发生金额
额 业务的比例
为关联方提供证券代理买卖交易服
由于证券市
务、期货经纪服务等产生的佣金收
场情况无法 7,930.30 26.12%
入、通过特定交易席位为关联方提
预计，交易量
供交易服务产生的席位佣金收入
无法预计，因
此将参照市
公司接受关联方基金管理服务产生
场水平定价， 279.10 3.87%
的费用
以实际发生
额计算
为关联方代销金融产品产生的收入 3,793.31 9.56%
合计 — 12,002.71 —
2、证券和金融产品交易
单位：万元
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
实际发生额占同类
具体交易说明 预计交易金额 实际发生金额
业务的比例
由于证券 市场情况无 认购鹏华基金发
法预计，交易量难以估 行或管理的金融
认购关联方发行或管
计，因此将参照市场水 产 品 245,243.12 9.46%
理的金融产品
平定价，以实际发生额 万元（2023 年末
计算 持有产品金额）
（三）预计 2024 年度与鹏华基金之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与鹏华基金将发生的关联交易如下：
单位：万元
2025年1-
交易 2024年度预 2023年度实 关联交易
交易内容 6月份预
类别 计金额 际发生金额 定价原则
计金额
为关联方提供证券及期
货经纪、证券投资咨 由于证券市
证券、 询、证券资产管理、证 场情况无法
期 货 券承销与保荐、财务顾 预计，交易量
和 金 问、代销金融产品、资 无法预计，因 参照市场
同前 12,002.71
融 产 产托管、运营外包、基 此将参照市 水平定价
品 服 金管理等证券和金融产 场水平定价，
务 品服务，或接受关联方 以实际发生
提供的上述证券和金融 额计算
产品服务
与关联方进行买入返售
认购鹏华基金
或卖出回购交易、与关 由于证券市
发行或管理的
联方进行股票、债券或 场情况无法
证 券 金 融 产 品
衍生品销售交易、与关 预计，交易量
和 金 245,243.12
联方进行收益权转让交 难以估计，因 参照市场
融 产 同前 万元（2023 年
易、与关联方进行债券自 此将参照市 水平定价
品 交 末持有产品金
营交易、 认购关联方发 场水平定价，
易 额），实现收
行或管理的金融产品、 以实际发生
益 1,647.10
关联方认购公司发行或 额计算
万元
管理的金融产品等
五、公司与其他关联方之间的关联交易
（一）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下合称其他关联方）
包括：
1、关联自然人
根据《上市规则》第 6.3.3 条的规定，上市公司的关联自然人包括：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
72
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上
市规则》第 6.3.3 条第三款所述情形之一的自然人；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
自然人。
2、其他关联法人
根据《上市规则》第 6.3.3 等相关规定，公司的其他关联法人包括：
（1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上
市规则》第 6.3.3 条第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
2023 年度与公司发生过交易的其他关联方主要如下：
关联方名称 关联关系说明
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或
国泰君安证券股份有限公司 者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或
南方基金管理股份有限公司 者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者
红塔证券股份有限公司 担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者
云南红塔银行股份有限公司 担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织
深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或
深圳市地铁集团有限公司 者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织
73
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）2023 年度关联交易情况
1、证券、期货和金融产品服务
单位：万元
预计交易 实际发生 实际发生额占同
具体交易说明 关联方
金额 金额 类业务的比例
南方基金管理股份
558.71 1.84%
有限公司
云南白药集团股份
11.68 0.003%
有限公司
深圳投控共赢股权
投资基金合伙企业 30.57 0.01%
（有限合伙）
深圳市国信蓝思壹
为 关联 方提 供证 券
号投资基金合伙企 2.98 0.001%
代理买卖交易服务、
业（有限合伙）
期 货经 纪服 务等 产
深圳市国信众创股
生的佣金收入、通过
权投资基金（有限 1.39 0.0003%
特 定交 易席 位为 关
合伙）
联 方提 供交 易服 务
产 生的 席位 佣金 收 南京华文弘盛文化
入 产业创业投资基金
1.52 0.0003%
合伙企业（有限合
由 于 证 券 伙）
市 场 情 况 深圳市地铁集团有
0.57 0.0001%
无法预计， 限公司
交易量无
关联自然人 1.81 0.0004%
法预计，因
此将参照
小计 609.23 —
市场水平
公 司向 关联 方提 供 定价，以实
国泰君安证券股份
咨 询服 务产 生的 收 际 发 生 额 33.02 0.74%
有限公司
入 计算
公 司接 受关 联方 基
南方基金管理股份
金 管理 服务 产生 的 16.99 0.24%
有限公司
费用
南方基金管理股份
698.26 1.76%
有限公司
为 关联 方代 销金 融
深圳市明达资产管
产品产生的收入 139.87 0.35%
理有限公司
小计 838.13 2.11%
深圳市鹏鹞弘盛绿
色产业私募股权投
向 关联 方提 供基 金 48.07 1.43%
资基金合伙企业
及 资产 管理 服务 产
（有限合伙）
生的收入
张家港弘盛产业资
962.26 28.68%
本母基金合伙企业
74
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
预计交易 实际发生 实际发生额占同
具体交易说明 关联方
金额 金额 类业务的比例
（有限合伙）
宿迁市国信运东数
字经济产业投资基
19.07 0.57%
金合伙企业（有限
合伙）
深圳市弘盛宝龙新
兴产业私募股权投
13.44 0.40%
资基金合伙企业
（有限合伙）
深圳市国信弘盛蔡
屋围私募股权投资
43.02 1.28%
基金合伙企业（有
限合伙）
深圳市国信蓝思壹
号投资基金合伙企 1,867.72 55.66%
业（有限合伙）
深圳市国信亿合新
兴产业私募股权投
401.71 11.97%
资基金合伙企业
（有限合伙）
小计 3,355.29 100.00%
深圳市国信弘盛蔡
向 关联 方提 供外 包 屋围私募股权投资
0.70 0.01%
服务产生的收入 基金合伙企业（有
限合伙）
向 关联 方提 供融 出
资 金服 务产 生的 收 关联自然人 1.13 0.0003%
入
北京城建投资发展
260.38 0.36%
股份有限公司
深圳市鲲鹏股权投
89.25 0.12%
资管理有限公司
向 关联 方提 供证 券
承 销与 保荐 服务 产 深圳市地铁集团有
230.34 0.32%
生的收入 限公司
国泰君安证券股份
1,101.27 1.53%
有限公司
小计 1,681.24 2.33%
获 取关 联方 提供 的
国泰君安证券股份
上 述证 券和 金融 产 944.72 20.09%
有限公司
品服务发生的费用
与 关联 方进 行衍 生 国泰君安证券股份
-1,348.68 1.56%
品交易产生的收益 有限公司
关联方销售、分销公 南方基金管理股份
210,700.00 0.80%
司承销的债券 有限公司
75
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
预计交易 实际发生 实际发生额占同
具体交易说明 关联方
金额 金额 类业务的比例
国泰君安证券股份
400,100.00 1.56%
有限公司
深圳市地铁集团有
9,000.00 0.03%
限公司
四川银行股份有限
26,000.00 0.10%
公司
小计 645,800.00 2.49%
合计 651,931.77 —
2、证券和金融产品交易
单位：万元
实际发生额
具体交 预计交易 实际发生
关联方 占同类业务
易说明 金额 金额
的比例
与 关 联 由于证券市场 南方基金管理股份有限公司 3,988.52 1.43%
方 进 行 情况无法预
卖 出 回 计，交易量无 国泰君安证券股份有限公司 1,157.12 0.41%
购 交 易 法预计，因此
产 生 的 将参照市场水 四川银行股份有限公司 98.70 0.04%
利 息 支 平定价，以实
出 际发生额计算 小计 5,244.34 1.88%
南方基金管理股份有限公司 174,631.72 0.05%
国泰君安证券股份有限公司 1,682,849.08 0.45%
与关联
方进行
红塔证券股份有限公司 5,002.81 0.001%
债券自
营交易
云南红塔银行股份有限公司 5,156.78 0.001%
由于证券市场
小计 1,867,640.39 0.50%
情况无法预计，
认 购 关 交易量无法预
联 方 承 计，因此将参照
市场水平定价， 国泰君安证券股份有限公司 530,645.73 0.14%
销 的 债
以实际发生额
券
计算
销售、分
销关联
国泰君安证券股份有限公司 2,000.00 0.01%
方承销
的债券
认购本
公司发
南方基金管理股份有限公司 412,000.00 13.33%
行的债
券
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
实际发生额
具体交 预计交易 实际发生
关联方 占同类业务
易说明 金额 金额
的比例
深圳市鲲鹏股权投资管理有
20,000.00 0.01%
限公司
认购关联 国泰君安证券股份有限公司 6,000.60 0.002%
方发行的
债券 深圳市地铁集团有限公司 36,000.00 0.01%
小计 62,000.60 0.02%
认购关
联方发 218,766.92
行或管 南方基金管理股份有限公司 （2023 年末持 8.44%
理的金 有产品金额）
融产品
3、承租房屋、通信管道及接受物业管理服务
单位：万元
实际发生额占
实际发
具体交易说明 预计交易金额 关联方 同类业务的比
生金额
例
由于相关管理
费用取决于公
公司承租关联方房屋或通 司的实际需要，
深圳市地铁集
信管道、或接受关联方物 因此将参照市 78.94 6.96%
团有限公司
业管理服务等产生的费用 场水平定价，以
实际发生额计
算
4、共同投资
2023 年，本公司之子公司国信资本有限责任公司与张家港弘盛产业资本母
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称张家港母基金）分别出资 48,993,200 元、
49,989,600 元共同投资设立张家港博佳翼开创业投资合伙企业（有限合伙），认
缴出资比例分别为 22.59%、23.05%，基金管理人为北京博佳私募基金管理有限
公司。根据《张家港博佳翼开创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补
充协议，截至 2023 年 12 月 31 日，国信资本有限责任公司与张家港母基金实缴
出资总额分别为 48,993,200 元、49,989,600 元。
（三）预计 2024 年度与其他关联方之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与上述关联方将发生的关联交易如下：
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
单位：万元
关联交
交易 2024年度预 2025年1-6月 2023年度实
交易内容 易定价
类别 计金额 份预计金额 际发生金额
原则
为关联方提供证券及
期货经纪、证券投资咨 由于证券市
证
询、证券资产管理、证 场情况无法
券 、
券承销与保荐、财务顾 预计，交易量
期 货 参照市
问、代销金融产品、资 无法预计，因
和 金 同前 详见上表 场水平
产托管、运营外包、基 此将参照市
融 产 定价
金管理等证券和金融 场水平定价，
品 服
产品服务，或接受关联 以实际发生
务
方提供的上述证券和 额计算
金融产品服务
与关联方进行买入返
售或卖出回购交易、与
由于证券市
关联方进行股票、债券
场情况无法
证 券 或衍生品销售交易、与
预计，交易量
和 金 关联方进行股票、债券 参照市
难以估计，因
融 产 自营交易、与关联方进 同前 详见上表 场水平
此将参照市
品 交 行收益权转让交易、认 定价
场水平定价，
易 购关联方发行或管理
以实际发生
的金融产品、关联方认
额计算
购公司发行或管理的
金融产品等
由于股权投
资市场情况
无法预计，投
资金额难以
参照市
共同 估计，因此将
与关联方共同投资 同前 详见上表 场水平
投资 参照其他融
定价
资方融资价
格定价，以实
际发生额计
算
承租关联方房屋或通 预计不超过 预计不超过 参照市
房屋
信管道、或接受关联方 120 万元（含 30 万元（含 详见上表 场水平
租赁
物业管理服务等 本数） 本数） 定价
六、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联方
公平协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
定及时履行相应审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司
将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相
关协议。
七、关联交易目的和对公司的影响
1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展，增加
盈利机会；
2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
3、相关关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因此类交
易而对关联方形成依赖。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时应回避表决。
以上议案，请审议。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
议案 8：
关于 2024 年度自营投资额度的议案
各位股东：
自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到宏观政策、市场波动
等诸多因素的影响。为便于自营投资业务可根据实际情况进行调整，适时把握市
场机会，特申请在符合中国证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条
件下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在以下额度范围内确定公司
2024 年自营投资相关事宜：
1、公司 2024 年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的 80%；
2、公司 2024 年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的
400%。
3、授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的
条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置资金规模。
上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确
定的自营投资额度上限，并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实
际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的
年度自营投资额度议案时止。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审议。
以上议案，请审议。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
议案 9：
关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2024 年度为其
全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案
各位股东：
随着国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）业务规
模的扩大和产品及服务种类的提升，国信香港各全资子公司需要与不同国际交易
对手签订业务协议。然而，由于相关全资子公司资本金水平有限，在与交易对手
建立业务关系时，对方要求由国信香港作为母公司签订相关的对外担保协议以作
增信。现提请股东大会审议国信香港 2024 年度为其全资子公司的常规性业务提
供担保事宜。此次申请的对外担保的有效期限为 2024 年度到 2025 年股东大会
再次审议通过下一年对外担保的额度为止。
一、常规性的业务协议及相关的对外担保包括：
常规性
序号 业务性质 担保原因 相关的业务协议 担保对象
业务
与交易对手（主要 国信香港子公司多
国信证券
为同业金融机构） 数情况为借券融资 《全球证券借贷业
融券业 （香港）
1 借入证券融出资 方，对手需要信用 务 主 协 议 》
务 经纪有限
金或借出证券融 担保，确保资金安 (GMSLA)
公司
入资金 全。
国信证券
国信香港子公司多 （香港）
数情况为借券融资 经纪有限
证券回 以有价证券作为 《全球购回主协
2 方，对手需要信用 公司和国
购业务 抵押品拆借资金 议》(GMRA)
担保，确保资金安 信（香港）
全。 金融产品
有限公司
国信（香
在国信证券董事 以获得信用额度， 《国际掉期与衍生
衍生品 港）金融
3 会批准范围内的 支持保证金收支机 工具协会主协议》
业务 产品有限
衍生品交易 制。 (ISDA)
公司
二、2024 年拟申请的担保总额度
担保总额度
序号 常规性业务 相关的业务协议
（百万港币）
81
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
1 融券业务 《全球证券借贷业务主协议》(GMSLA) 20
2 证券回购业务 《全球购回主协议》(GMRA) 80
《国际掉期与衍生工具协会主协议》
3 衍生品业务 100
(ISDA)
总额度 200
截至 2023 年 12 月 31 日，国信香港实际提供的担保金额合计港币 2 亿元，
具体情况如下：
实际发生日期 实际担保金额 是否履行
担保对象名称 担保类型 担保期
（协议签署日） （万港币） 完毕
自协议签署之
2015 年 3 月 23 日、 日起，至被担保
3,500 一般保证 否
经纪有限公司 2017 年 7 月 10 日 人履行完毕责
任为止。
2015 年 3 月 23 日、
2015 年 6 月 30 日、 自协议签署之
国信（香港）金融 2017 年 7 月 10 日 日起，至被担保
16,500 一般保证 否
产品有限公司 2018 年 7 月 28 日 人履行完毕责
2018 年 8 月 2 日 任为止。
2019 年 4 月 23 日
三、被担保人基本情况
被担保人为国信香港全资子公司国信证券（香港）经纪有限公司和国信（香
港）金融产品有限公司。截至 2023 年 12 月 31 日，国信证券（香港）经纪有限
公司资产负债率为 67%。国信（香港）金融产品有限公司（下称“产品公司”）
是特殊目的公司，其资本金低，为 1 万港币。截至 2023 年 12 月 31 日，产品公
司的资产负债率为 531%，其负债均为集团内部往来款项。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审议。
以上议案，请审议。
82
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
2023 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明
各位股东：
公司根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规、外部相关规定及公
司内部绩效考核、薪酬管理相关制度等有关规定，对董事 2023 年度履职情况进
行考核，并根据绩效考核情况进行薪酬分配。具体情况说明如下：
一、2023 年度董事履职考核原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对董事 2023 年度的履职考核原则主要包括：出席董事会会议情况、在会议
上发言情况、是否受到监管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等方面。对
内部董事还应根据其实际履职情况依照公司相关规定进行考核。
二、2023 年度董事薪酬管理原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对董事 2023 年度的薪酬管理原则主要包括：（一）薪酬与所承担的责任、
风险相一致的原则；（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬
与中长期激励相结合的原则；（四）公开、透明的原则。
公司董事的薪酬应当参考以下因素确定：同行业企业（尤其是与公司主要经
营指标相同或相近的同行业企业）董事的薪酬水平；消费物价指数；公司盈利水
平；公司主要经营指标的市场排名、公司合规经营情况、风险管理情况。
三、2023 年度董事薪酬情况
公司外部董事的薪酬标准及发放方式根据《国信证券股份有限公司董事监事
薪酬与考核管理办法》的有关规定执行。外部董事津贴按月发放，无递延发放安
排。
公司内部董事为张纳沙女士和邓舸先生，其薪酬标准及发放方式根据公司薪
酬管理相关制度的有关规定执行。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审阅。
83
国信证券 2023 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
2023 年度监事履职考核和薪酬情况专项说明
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》等法律法规、外
部相关规定及公司内部绩效考核、薪酬管理相关制度等有关规定，对监事 2023
年度履职情况进行考核，并根据绩效考核情况进行薪酬分配。具体情况说明如下：
一、2023 年度监事履职考核原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对监事 2023 年度的履职考核原则主要包括：出席董监事会会议情况、在会
议上发言情况、是否受到监管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等方面。
对职工代表监事还应根据其在公司任职情况依照公司相关规定进行考核。
二、2023 年度监事薪酬管理原则
根据《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关规定，
公司对监事 2023 年度的薪酬管理原则主要包括：（一）薪酬与所承担的责任、
风险相一致的原则；（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬
与中长期激励相结合的原则；（四）公开、透明的原则。
公司监事的薪酬应当参考以下因素确定：同行业企业（尤其是与公司主要经
营指标相同或相近的同行业企业）监事的薪酬水平；消费物价指数；公司盈利水
平；公司主要经营指标的市场排名、公司合规经营情况、风险管理情况。
三、2023 年度监事薪酬情况
公司监事的薪酬标准及发放方式按《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与
考核管理办法》的有关规定执行。
公司职工代表监事的薪酬，根据其在公司担任的具体职务，按照公司有关制
度执行。原监事会主席李保军先生的薪酬标准及发放方式根据公司内部薪酬管理
相关制度的有关规定执行。
本议案已经第五届监事会第十五次会议（定期）审议通过，现提交股东大会
审阅。
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
国信证券股份有限公司
2023 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况
专项说明
各位股东：
公司根据外部相关规定及公司内部绩效考核、薪酬管理等相关制度的有关规
定，对高级管理人员 2023 年度履职情况进行考核，并根据绩效考核情况进行薪
酬分配。具体情况说明如下：
一、2023 年度高级管理人员履职情况
2023 年度，公司高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规、《公司章
程》等有关规定和董事会要求，忠实、勤勉履职，积极应对复杂多变的经营环境
和市场大幅波动的影响，推动公司实现稳健发展。公司整体经营业绩优于行业平
均水平，各项工作取得积极进展。
二、2023 年度高级管理人员绩效考核情况
根据公司《全面推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，公司董事
会是对高级管理人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构。
董事长的绩效考核与公司业绩指标及市场指标进行挂钩，2023 年度其绩效
考核将待相关数据确定后根据有关规定进行。其他高级管理人员依照公司《全面
推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案》《国信证券关于开展 2023 年度
经理层成员业绩考核工作的通知》《高级管理人员合规性专项考核实施细则》《合
规总监考核实施细则》等相关制度和办法执行考核。绩效等级采用强制比例分布
的方式，按绩效得分确定各高级管理人员的绩效等级。
根据中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
等相关要求，合规总监的履职情况和考核意见需报送公司注册所在地中国证监会
派出机构，若监管部门对考核结果存在异议，应根据监管部门的意见对考核结果
予以重新审议。
三、2023 年度高级管理人员薪酬情况
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国信证券 2023 年度股东大会会议材料
公司高级管理人员薪酬标准和发放方式根据外部相关规定及公司内部薪酬
管理相关制度的有关规定执行。
本议案已经第五届董事会第二十六次会议（定期）审议通过，现提交股东大
会审阅。
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