国信证券股份有限公司
  第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议的
                              审核意见


    国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2024年9月2日以
通讯方式召开2024年第二次会议，经会议审议，形成审核意见如下：


    一、关于公司符合发行股份购买资产条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项
进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份
购买资产。


    二、关于发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见
    公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案制定合理，符合相关法律、法规
及规范性文件的相关规定。


    三、关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的独立意见
    公司编制了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及
其摘要，预案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。


    四、关于签署附生效条件的交易框架协议的独立意见
    同意公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，
    对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、发行股份购买
资产的方案、过渡期间安排、标的资产交割、双方的权利和义务、协议的生效、


                                   1
违约责任等相关事项进行明确约定。


       五、关于本次交易构成关联交易的独立意见
    本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）
的董事田钧现担任交易对方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）
的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团有限公司的董事；过去
十二个月内曾担任公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董
事。
    根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，交易对方深业集团有限公司、深创投系国信证券关联方，本次交易构成关联
交易。


       六、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的独立意见
    本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
    本次交易前三十六个月内，公司实际控制人一直为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，
公司的实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变
更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。


       七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的独立意见
    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。


       八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的独立意见


                                     2
    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。


    九、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的独立意见
    经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。


    十、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的独立意见
    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的相关规定。


    十一、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的独立意见
    经审慎判断后，我们认为截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。


    十二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的独立意见
    经审慎判断后，我们认为公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市
场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。


    十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的独立意见
    经审慎判断后，我们认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交
的法律文件合法、有效。




                                   3
    十四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜
的独立意见
   为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东大
会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法
律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。


   我们一致同意上述发行股份购买资产暨关联交易相关事项，并同意将相关议
案提交公司董事会审议。




                                         国信证券股份有限公司独立董事
                                                     2024 年 9 月 2 日




                                  4