第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
         第十三条规定的重组上市情形的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行A
股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资
企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限
公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市
公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现就本次交易是否构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表
如下意见：
    本次交易前三十六个月内，公司实际控制人一直为深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），未发生过变更。本次交易完
成后，公司的实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人
发生变更。
    本独立财务顾问认为，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，
且本次交易亦不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之
签章页）




项目主办人：
                           邱鹏                    刘宁




                           张茜                   管小双




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                           年   月   日