国信证券股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
                       第十一条规定的说明


    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购
买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限
公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、
成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和
证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第
十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
    截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交
易符合《注册管理办法》第十一条的规定。



                                     1
特此说明。




                 国信证券股份有限公司董事会
                          2024 年 12 月 6 日




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