国信证券股份有限公司董事会
       关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组
                                上市的说明


    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A
股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业
（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司
合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下
简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具
体说明如下：
    一、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中，公司拟收购标的公司96.08%股权，本次交易标的资产作价为
519,183.79万元。根据《重组管理办法》的规定，公司、标的公司经审计的2023
年度财务数据及交易对价的相关比例计算情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                            标的公司财务
   项目        上市公司       标的公司       交易对价       数据与交易对   指标占比
                                                                价孰高
 资产总额   46,296,016.98   1,309,991.27     519,183.79     1,309,991.27      2.83%
 资产净额   11,045,952.41    537,618.61      519,183.79       537,618.61      4.87%
 营业收入    1,731,686.85      51,397.83                -      51,397.83      2.97%
    注：《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

    根据上述计算，标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重

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组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

    二、本次交易不构成重组上市

    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。


    特此说明。




                                           国信证券股份有限公司董事会
                                                     2024 年 12 月 6 日




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