北京市天元律师事务所

         关于国信证券股份有限公司

      发行股份购买资产暨关联交易之

          相关主体买卖股票情况的

                 专项核查意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所
  关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
              相关主体买卖股票情况的专项核查意见



致：国信证券股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受国信证券股份有限公司（以下
简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项（以
下简称本次交易）的中国法律顾问，并对本次交易内幕信息知情人买卖上市公司
股票情况进行核查。


    依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本所经办律师
对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司就本次交易申请股票停牌（即 2024
年 8 月 22 日）前六个月至《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 6 日
期间（以下简称核查期间）买卖上市公司股票的情况进行核查并出具本专项核查
意见（以下简称本核查意见）。


    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于买卖
国信证券股份有限公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》）、中国证券
登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，
并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。


    本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

                                     1
    基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：


    一、本次交易内幕信息知情人核查范围及核查期间


    （一）本次交易内幕信息知情人核查范围


    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人核查范围如下：


    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；


    2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；


    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；


    4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；


    5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；


    6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、成年子女和父母。


    （二）本次交易内幕信息知情人核查期间


    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人股票交易核查期间
为上市公司就本次交易申请股票停牌（即 2024 年 8 月 22 日）前六个月至《国信
证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日
止，即 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 6 日。


    二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及核查意见


    根据核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、声明与承诺、中
国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务

                                       2
人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关内幕信息知情人在核查期间通过证
券交易所买卖上市公司股票的情况具体如下：


       （一）相关自然人买卖股票的情况


       1、关于林春桃买卖上市公司股票的情形


    林春桃系上市公司员工柏有勇的配偶，其在核查期间之前已持有上市公司
A 股股票 80,400 股，核查期间股票买卖情况如下：


                                  累计买入       累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日
 姓名           交易期间
                                    （股）       （股）       结余股数（股）

            2024 年 10 月 9 日
林春桃                             24,100        104,500               -
           -2024 年 11 月 11 日


    林春桃已出具《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关
机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如
下：


    “（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国信
证券本次交易事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断
所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国信证券股票交易的情形。


    （2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖国信证券股票的建议。


    （3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情
形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。


    （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖国信证券股票。”

                                             3
   柏有勇已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产
项目中相关人员直系亲属买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说
明及承诺如下：


   “（1）本人未向本人上述直系亲属透露国信证券本次交易的信息，亦未以
明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国信证券股票的指示。


   （2）本人上述直系亲属上述买卖国信证券股票的行为，完全基于其对股票
二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断
所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与本次交易无关。


   （3）本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国信证券本次交易事宜方案
的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用国信证券本次交易
的内幕消息买卖国信证券股票的情形。


   （4）本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
国信证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。


   （5）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖国信证券股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方或者建议他人买卖国信证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。”


    2、关于洪伟杰买卖上市公司股票的情形


   洪伟杰系上市公司员工林虹颖的配偶，核查期间股票买卖情况如下：


                               累计买入       累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日结
 姓名        交易期间
                               （股）         （股）          余股数（股）

          2024 年 3 月 1 日
洪伟杰                          8,600          8,600                 -
         -2024 年 3 月 13 日



                                          4
   洪伟杰已出具《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关
机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如
下：


   “（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国信
证券本次交易事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断
所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国信证券股票交易的情形。


   （2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖国信证券股票的建议。


   （3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情
形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。


   （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖国信证券股票。”


   林虹颖已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产
项目中相关人员直系亲属买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说
明及承诺如下：


   “（1）本人未向本人上述直系亲属透露国信证券本次交易的信息，亦未以
明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国信证券股票的指示。


   （2）本人上述直系亲属上述买卖国信证券股票的行为，完全基于其对股票
二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断
所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与本次交易无关。




                                     5
    （3）本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国信证券本次交易事宜方案
的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用国信证券本次交易
的内幕消息买卖国信证券股票的情形。


    （4）本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
国信证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。


    （5）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖国信证券股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息
披露给第三方或者建议他人买卖国信证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。”


    3、关于李真买卖上市公司股票的情形


    李真系交易对方深业集团有限公司董事，核查期间股票买卖情况如下：


                                累计买入       累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日结
 姓名         交易期间
                                  （股）         （股）        余股数（股）

          2024 年 9 月 25 日
 李真                            30,000         30,000                -
         -2024 年 11 月 15 日


    李真已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项
目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明
及承诺如下：


    “（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为，是本人基于市场公开信
息、证券市场交易情况及个人判断所做出的投资决策，与本次交易无关，不存
在利用本次交易的内幕信息进行国信证券股票交易的情形。


    （2）本人不存在泄露本次交易的有关信息或者建议他人买卖国信证券股票
或操纵国信证券股票等内幕交易行为。



                                           6
   （3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情
形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。


   （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖国信证券股票。”


    4、关于章红星买卖上市公司股票的情形


   章红星系交易对方深圳市创新投资集团有限公司监事，核查期间股票买卖
情况如下：


                                 累计买入     累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日结
  姓名         交易期间
                                 （股）       （股）          余股数（股）

           2024 年 10 月 8 日
 章红星                           8,000          -                8,000
          -2024 年 11 月 25 日


   章红星已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产
项目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说
明及承诺如下：


   “（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为，是本人基于市场公开信
息、证券市场交易情况及个人判断所做出的投资决策，与本次交易无关，不存
在利用本次交易的内幕信息进行国信证券股票交易的情形。


   （2）本人不存在泄露本次交易的有关信息或者建议他人买卖国信证券股票
或操纵国信证券股票等内幕交易行为。


   （3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情
形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。




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    （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖国信证券股票。”


       （二）相关机构主体买卖股票的情况

    根据国信证券出具的自查报告，其在核查期间买卖国信证券股票情况如
下：


                                       因基金赎回累   累计卖出   截至 2024 年 12 月 6
  账户类型           交易期间
                                       计到账（股）     （股）   日结余股数（股）

 基金做市专用    2024 年 7 月 19 日
                                          70,000       70,000             -
   证券账户     -2024 年 11 月 29 日


    根据国信证券出具的说明，上述股票交易系其开展 ETF 基金做市业务所形
成，为及时满足交易所双边报单要求，其日常做市过程涉及 ETF 基金份额申购
和赎回操作，从而存在因 ETF 基金份额赎回导致被动持有国信证券股票的情形，
国信证券均于当日收盘前通过二级市场将被动持有的国信证券股票全部卖出。
ETF 基金做市业务与国信证券其他业务相互独立，并且物理隔离。国信证券已经
制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止
内幕信息不当流通，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国信证券股票的情形。


    国信证券已出具《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相
关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺
如下：


    “（1）除上述交易国信证券股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在
其他买卖国信证券股票的情形。


    （2）本公司上述股票交易行为，与本次交易无任何关联，系 ETF 基金做
市业务独立决策所形成，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国信证券股票的
情形。




                                          8
    （3）本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的相关情形。”


    综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及核查范围内相关内幕
信息知情人出具的《自查报告》、声明与承诺，本所律师认为，在上述相关内幕
信息知情人出具的《自查报告》、声明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等
机构及人员在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。


    （以下无正文，为本核查意见签署页）




                                  9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）




北京市天元律师事务所




负责人：__________________
              朱小辉




                                           经办律师：__________________
                                                           支   毅




                                                     __________________
                                                           敖华芳




                                                     __________________
                                                           郑晓欣




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                         年     月   日