证券代码：002746            证券简称：仙坛股份            公告编号：2024-023




                       山东仙坛股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于
2024 年 4 月 20 日在公司三楼会议室召开，通知于 2024 年 4 月 8 日以通讯、书
面方式已送达公司全体董事。本次会议由董事长王寿纯先生主持，会议应出席董
事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的规定。
    会议以现场表决的方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司 2023 年度总裁工作报告》
    公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了 2023 年公司经营情况和 2024 年经营计
划。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
    《公司 2023 年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公司《2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”
和“第四节公司治理”中的相关内容。
    公司独立董事徐景熙、史宇、徐晓、程永峰、彭建云向董事会提交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。《2023 年度
独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》

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    公司的董事、高级管理人员保证公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并签署了书面确认意见。
    《公司 2023 年年度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《公司 2023 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    四、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
    详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年
年度报告》相关财务章节。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    五、审议通过《公司 2023 年度社会责任报告》

    《公司 2023 年度社会责任报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公
司股东的净利润225,911,649.41元（合并报表口径），母公司实现净利润
371,873,085.86元。应提取10%法定盈余公积37,187,308.59元（母公司口径，下
同）。年初未分配利润1,263,888,929.87元,本期已分配利润86,053,872.70元,
本年度期末未分配的利润1,512,520,834.44元，资本公积金余额
1,531,633,169.99元，盈余公积余额266,584,608.23元。
    公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本


                                     2
860,538,727为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每
10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利人民币
129,080,809.05元（含税）；本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩
余未分配利润结转以后年度分配。
    本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照
分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
    该利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体
投资者的投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影
响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划
和发展预期，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相
匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公
司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。
    《公司 2023 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    七、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
    公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规
范》及配套指引、《上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得
到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各
个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信
息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及
经营风险的控制提供保证。
    《公司2023年度内部控制评价报告》与和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具内部控制审计报告详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。


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    本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    八、审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理
制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
    《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    方正证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具鉴证报告。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》
    本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董
事同意该议案。
    《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
    和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为
公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义


                                    4
务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期
为一年。
    《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
    2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况请见《2023 年
年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
    2024 年度公司内部董事、监事、高级管理人员执行以岗定薪的薪酬政策，
独立董事薪酬为 5 万元/人（税前）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于公司 2024 年度银行综合授信额度及授权董事长对外
签署银行借款相关合同的议案》
    为确保公司及控股子公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营
发展的需要，2024 年度公司及控股子公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台
牟平支行和诸城支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份
有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行等银行申请总计 47.27 亿元
的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证
开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。授信期限内授信
额度可循环使用,在授信额度范围内公司可以给控股子公司提供包括但不限于连
带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保。银行如要求提供贷款担保的，公司
股东王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供相应担保。提议股东大会授权董事
长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期

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限为 2023 年度股东大会审议通过日至 2024 年度股东大会召开日。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
    根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求，不影响正常经营、有
效控制投资风险的前提下，拟使用闲置自有资金不超过人民币 5 亿元进行证券投
资，授权期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召
开之日止，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
    《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司及控股子公司使用最高额度不超过 6 亿元人民币非公开发行股票闲置
募集资金投资 12 个月内安全性高、流动性好的理财产品，该 6 亿元额度可滚动
使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生
效，授权期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之
日止,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责
人负责组织实施。
    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    公司及控股子公司使用额度不超过人民币 28 亿元自有资金投资安全性高、

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流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。本事项经董
事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自 2023
年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
    《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于为子公司申请银行授信及担保的议案》
    本次公司为山东仙坛食品有限公司、山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛鸿
食品有限公司、山东仙润食品有限公司提供担保，合计申请累计不超过人民币
160,000.00 万元的综合授信，是为了满足其生产经营所需，有利于促进其经营
发展，提升公司核心竞争力。公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可
控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管
理制度》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。上述担保额度使用期限自
公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。同意
将该事项提交股东大会审议。
   《关于为子公司申请银行授信及担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供
最高额担保议案》

    同意公司为公司合作农场向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、牟平
胶东村镇银行股份有限公司等银行申请累计不超过 3,000.00 万元贷款提供最高
额担保，上述担保额度使用期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至
2024 年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长签署相关法律文件。

                                    7
    《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    十八、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市
公司独立董事规则》的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司《独立
董事工作制度》部分条款进行了修订。
    修订后的《山东仙坛股份有限公司独立董事工作制度》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2023 年度股东大会审议。

    十九、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

    公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的
任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
    《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事徐景熙先生、徐晓先生、史宇女士回避表决该议案。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、审议通过《2024 年第一季度报告》
    公司的董事、高级管理人员保证公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并签署了书面确认意见。
    《公司 2024 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    本议案已经第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

    二十一、审议通过《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
    公司董事会拟于 2024 年 5 月 14 日召开公司 2023 年度股东大会。
    《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    备查文件：

    1、山东仙坛股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
    2、山东仙坛股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议决议；
    3、山东仙坛股份有限公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议决
议；
    4、山东仙坛股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会
议决议；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
                                           山东仙坛股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日




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