山东仙坛股份有限公司                                       独立董事工作制度



                       山东仙坛股份有限公司
                        独立董事工作制度


                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》、《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规以及《山东仙坛股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。



                          第二章 一般规定


    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照国家
相关法律和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。前款
所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

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副教授或以上职称、博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

    第七条 在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在本上市公司担任高级管理人员的董事。

    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例低于相关法律和《公
司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。



                   第三章 独立董事的任职条件和独立性


    第十条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    (一) 根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

    (二) 具有本制度所要求的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；

    (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。

    第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任

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独立董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (四) 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    (五) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    (六) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。




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                   第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东
大会选举。

    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。自该事实发生之日其三十六个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
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事职务。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第二十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。



                       第五章 独立董事的权利和义务


    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律
及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

    (一) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨
询或者核查；

    (二) 向董事会提议召开临时股东大会；

    (三) 提议召开董事会；
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    (四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表意见；

    (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
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论和审议。

    公司制定《董事会专门委员会工作细则》，明确专门委员会的人员组成、任
期、职责权限、决策程序、议事规则、档案保存等相关事项。

    第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十八条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。

    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

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    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立
董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十条 如果需独立董事发表意见的事项同时属于需披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应
将各独立董事的意见分别披露。

    第三十一条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营
和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第三十二条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。

    第三十三条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,取
消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:

    (一) 受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；

    (二) 严重失职或滥用职权的；

    (三) 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    (四) 公司规定的其他情形。


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                       第六章 独立董事的工作条件


    第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。


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    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。

    第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

    第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。



                            第七章 附则


    第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第四十二条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所相关规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。

    第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，原于2023年10月发布
的《山东仙坛股份有限公司独立董事工作制度》自动废止。




                                                山东仙坛股份有限公司
                                                            2024 年 4 月




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