埃斯顿：中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年度保荐工作报告2024-05-17
中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2023年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：埃斯顿
保荐代表人姓名：张欢 联系电话：010-60837199
保荐代表人姓名：陈泽 联系电话：021-20262301
一、保荐工作概述
埃斯顿2021年7月非公开发行项目于2022年12月31日法定持续督导期结束，持续督
导期届满，因存在募集资金尚未完结持续督导事项，保荐人就相关事项继续履行督导义
务。
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是，法定持续督导期届满，因存在募集资金尚
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 未完结持续督导事项，保荐人及时审阅有关募
集资金事项的信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 是，公司已建立健全募集资金使用管理制度，
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 并不断完善
易制度）
是，根据埃斯顿内部控制自我评价报告、内部
（2）公司是否有效执行相关规章制度 控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制
度。
3.募集资金监督情况
1
（1）查询公司募集资金专户次数 每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 5次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规
是
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 6次（2023年度）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
2
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年5月7日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则
要求，对上市公司募集资金使用相关要求进行
培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司有关募集资金事项的信息
披露文件，信息披露管理制度，取得上市公
司出具的募集资金使用情况报告和会计师出
1.信息披 不适用
具的2023年度募集资金存放与使用情况鉴
露
证报告，检索公司舆情报道，对高级管理人
员进行访谈，未发现公司在募集资金事项信
息披露方面存在重大问题。
保荐人查阅了募集资金使用管理制度文件，
2.公司内
查阅了公司2023年度内部控制自我评价报
部制度的 不适用
告、2023年度内部控制审计报告等文件，未
建立和执
发现公司在公司募集资金事项内部制度的建
行
立和执行方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司与募集资金事项相关的最
新章程内容，现场查阅三会议事规则及会议
3．“三 不适用
材料、信息披露文件，未发现公司在与募集
会”运作
资金事项相关的“三会”运作方面存在重大
问题。
4.控股股
保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
东及实际 不适用
新公司章程、三会文件、信息披露文件，未
控制人变
发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
动
5.募集资 保荐人查阅了公司募集资金使用管理制度文 不适用
金存放及 件，查阅了募集资金专户银行对账单和募集
3
使用 资金使用明细账，并对大额募集资金支付进
行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文
件和决策程序文件，实地查看募集资金投资
项目现场，了解项目建设进度及资金使用进
度，取得上市公司出具的募集资金使用情况
报告和会计师出具的2023年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员
进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使
用方面存在重大问题。
公司第四届董事会第二十四次会议、 2023
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更部 分非公开发 行股票募集 资金用途的 议
案》。同意公司暂缓实施“应用于医疗和手
术的专用协作机器人研制项目”，变更该项
目尚未使用的募集资金约10,014.17万元用于
收 购 M.A.I GMBH & CO. KG （ 以 下 简 称
“M.A.i.”）剩余49.989%股权；同时，同意
6.购买、 不适用
变更“机器人激光焊接和激光3D打印研制项
出售资产
目”部分募集资金用途，调减募投项目投资
总 额 中 约 5,500 万 元 用 于 收 购 M.A.i. 剩 余
49.989%股权。
保荐人查阅了公司资产购买的内部制度，取
得了资产购买明细，查阅了决策程序和信息
披露材料，对资产购买的定价公允性进行分
析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司
在购买资产方面存在重大问题。
7．发行
人或者
发行人配合了保荐人关于募集资金使用事项
其聘请
的访谈，配合提供了访谈问卷、公司内部信 不适用
的证券
息披露审批文件、内部控制自我评价报告、
服务机
内部控制审计报告等资料。
构配合
保荐工
4
作的情
况
8.其他
（包括经
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
营环境、
文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、
业务发
高级管理人员名单及其变化情况，实地查看
展、财务
公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的 不适用
状况、管
定期报告及市场信息，对公司高级管理人员
理状况、
进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发
核心技术
展、财务状况、管理状况、核心技术等方面
等方面的
存在重大问题。
重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行承 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
诺 解决措施
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：南
京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”或“本公司”）购买派雷斯
特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎
派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东。为
了维护上市公司及其下属企业和中小股东的合法权
益，本公司就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺
如下：一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的
Cloos Holding GmbH收购交易外，本公司直接或间
接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与
上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同
业竞争。二、为避免未来本公司直接或间接控制的其
他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及
资产重组时 南 京 派 雷 斯 特 科 技
其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市 正常履行
所作承诺 有限公司
公 司 的 股 东 期 间 ， 除 已 经 披 露 的 Cloos Holding
GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、
过渡性的同业竞争业务，本公司不会在中国境内或境
外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产
场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售
渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其
下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务
或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其
他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限
于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直
接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地
避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公
司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间
5
产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通
过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他
企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相
竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上
市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业
务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的
其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本
公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽
最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接
或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及
其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他
企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接
控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条
件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入
上市公司及其下属企业。本承诺函一经签署，即构成
本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本
承诺函签署之日起至本公司不再控制上市公司之日
止。
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本
人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上
市公司”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称
“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技有限公司（以下
简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其
控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电51%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
本人仍为上市公司的实际控制人。本人作为上市公司
的实际控制人，为了维护上市公司及其下属企业和中
小股东的合法权益，本人就避免与上市公司产生同业
竞争事宜承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，除
已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易外，本人
直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业
除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或
间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控
制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市
公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为
上市公司的实际控制人期间，除已经披露的Cloos
吴波 Holding GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确 正常履行
预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境
内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、
水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企
业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生
产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及
其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间
接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与
上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将
采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大
会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人
直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上
市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形
成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的
6
其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的
业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直
接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产
生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上
市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供
给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予
上市公司及其下属企业；（三）如本人直接或间接控
制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争
的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或
间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交
易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资
投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经签署，即
构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自
本承诺函签署之日起至本人不再直接或间接控制上市
公司之日止。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”）购买派雷斯特持有的南京
鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）
51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事
宜，本公司现对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的信息
南京埃斯顿自动化
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 正常履行
股份有限公司
头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“本公司”）购买本公司持有的南京鼎派
机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股
权（以下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易
的交易对方，就提供材料的真实性、准确性、完整性
做出如下承诺：本公司已向参与本次交易的各中介机
构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司
提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任
南京派雷斯特科技
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的 正常履行
有限公司
签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件
或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司承诺将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他
具有股权性质的证券。如违反上述承诺给上市公司及
其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称
“上市公司”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下
简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技有限公司
资产重组时
吴波 （以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司 正常履行
所作承诺
拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机
电51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易
事宜，本人现对所提供信息的真实性、准确性和完整
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性承诺如下：1.本人已提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。2.在参与本次重大
资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中
国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重
大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性
质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性
质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司系南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎
派机电”）股东，及南京埃斯顿自动化股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“埃斯顿”）的控股股
东。现上市公司拟购买本公司持有的鼎派机电51%股
权（以下简称“本次交易”）。就保持上市公司独立
性相关事宜，本公司作出如下承诺：本公司将在资
产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持
独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提
供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市
公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
（一） 关于人员独立性1、 保证上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表
南京派雷斯特科技
范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其 正常履行
有限公司
他职务，且不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合
并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公
司的财务人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿
合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。2、
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系和本公司控制的其他企业之间完
全独立。（二） 关于资产独立、完整性1、 保证上
市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。3、 保证本公司控制的其他企业不以任何方式
8
违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资
产为本公司控制的其他企业的债务提供担保。4、
Cloos交易及本次交易中，本公司不存在侵占上市公
司利益的情形。（三） 关于财务独立性1、 保证上
市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。3、 保证上市公
司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用
一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独立的财
务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调
度。5、 不干涉上市公司依法独立纳税。（四） 关
于机构独立性1、 保证上市公司建立健全股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证
上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。3、 保证本公司控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。（五） 关于
业务独立性1、 保证上市公司的业务独立于本公司控
制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除
外）。2、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。3、 保证本公司除通过行使股东权利之
外，不干涉上市公司的业务活动。4、 保证本公司控
制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除
外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、 保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规
定依法履行程序。本承诺函一经签署，即构成本公司
不可撤销的法律义务。如违反上述承诺给上市公司及
其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“埃斯顿”）、南京派雷斯特科技有
限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科
技有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制
人。埃斯顿拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持
有的鼎派机电51%股权（以下简称“本次交易”）。
就保持埃斯顿独立性相关事宜，本人作出如下承诺：
本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（一）
关于人员独立性1、 保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本
人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公
司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
资产重组时 在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的
吴波 正常履行
所作承诺 子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不
在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的
子公司除外）中兼职、领薪。2、 保证上市公司拥有
完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二） 关
于资产独立、完整性1、 保证上市公司具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。2、 保证上市公司具
有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、 保证本人
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企
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业的债务提供担保。4、 Cloos交易及本次交易中，
本人不存在侵占上市公司利益的情形。（三） 关于
财务独立性1、 保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人
控制的其他企业共用一个银行账户。4、 保证上市公
司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公
司的资金使用调度。5、 不干涉上市公司依法独立纳
税。（四） 关于机构独立性1、 保证上市公司建立
健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。3、 保证本人控
制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。（五） 关于业务独立性1、 保证上市公司的业
务独立于本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范
围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。3、 保证本人除通过行
使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、
保证本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内
的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司向竞
争的业务。5、 保证尽量减少本人控制的其他企业与
上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章
程》等规定依法履行程序。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”或“本公司”）购买派雷斯
特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎
派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，鼎派机电将成为上市公司的全资子公
司。根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与
上市公司的关联交易，本公司做出如下承诺：在本次
交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大
南 京 派 雷 斯 特 科 技 影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司
正常履行
有限公司 除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。本
承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义
务。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行
交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称 “本公司”）购买本公司持有的南京鼎
派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%
股权（以下简称“本次交易”）。本公司作为本次交
易的交易对方，就本次交易过程中，本公司向上市公
南京派雷斯特科技
司转让本公司所持鼎派机电51%股权（以下简称“标 正常履行
有限公司
的资产”）事宜，做出承诺如下：本公司所持标的资
产权属清晰、完整；本公司已向鼎派机电履行了全额
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本
公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在
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权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨
碍标的资产权属转移的其他情况。若本公司违反上述
承诺，本公司愿意赔偿上市公司及其股东因此而遭受
的全部损失。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”）支付现金购买派雷斯特持
有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机
电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次
交易事宜，本人作为上市公司的董事／监事／高级管
理人员现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。2. 在参与本次重大
段星光;江兴科;李康 资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中
贵 ; 李 翔 ; 卢 小 红 ; 钱 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
巍 ; 时 雁 ; 吴 波 ; 徐 秋 和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司和 正常履行
云;杨京彦;袁琴;周爱 中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并
林;诸春华 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 如为本次重大资
产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的
证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他
具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券
自愿用于相关投资者赔偿安排。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”）支付现金购买派雷斯特持
有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机
电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保
上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
段星光;江兴科;李翔; 本人作为上市公司的董事/高级管理人员，特作出承
钱巍;吴波;徐秋云;杨 诺如下：(一) 忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司
正常履行
京彦;袁琴;周爱林;诸 和全体股东的合法权益；(二) 不得无偿或以不公平条
春华 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益； (三) 对本人职务消费行为进行
约束； (四) 不动用上市公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动； (五) 在本人自身职责和合
法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩； (六) 若上市公司后续推出公司
11
股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； (七)
自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； (八)
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采
取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司
（以下简称“派雷斯特”或“本公司”）支付现金购
买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下
简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交
易”）。为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特
南京派雷斯特科技
作出承诺如下：本公司将严格执行关于上市公司治理 正常履行
有限公司;吴波
的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益。若本公司违反上
述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相
关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者
股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃
斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员
韩邦海、徐秋云、周爱林、卢小红承诺：自发行人股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回
购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职
期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或
间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的
股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接
或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个
公 司 实 际 控 制 人 、 月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有
董 事 长 兼 总 经 理 吴 的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票
波 ， 以 及 持 有 埃 斯 总数的比例不超过50%；所直接或间接持有的发行人
首次公开发
顿 投 资 股 权 的 公 司 股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不
行或再融资 正常履行
其 他 董 事 、 监 事 、 低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市
时所作承诺
高 级 管 理 人 员 韩 邦 后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低
海 、 徐 秋 云 、 周 爱 于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6
林、卢小红 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行
价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将
自动延长6个月；其不因在发行人的职务变更或离职
而放弃履行上述承诺。未履行承诺的约束措施：发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承
诺的约束措施 发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证
12
券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履
行 的 具 体 原 因 并 向 股 东和 社会 公 众 投 资 者 道 歉 ；
（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继
承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发
行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权
益 的 发 行 人 股 东 不 从 发行 人处 领 取 分 配 的 利 润 ；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主
动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公
开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行
人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不
可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或
发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将
投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护发行人投资者利益。
发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和
完整性有关事宜承诺如下：1、若发行人在投资者缴
纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首
次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将
按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期
活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退
款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发
行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人
将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法
机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事
会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购
具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购
价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，
南京埃斯顿自动化
或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派 正常履行
股份有限公司
发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事
项，则上述价格需作相应调整；发行人将在中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法
事实之日起6个月内完成回购，回购实施时法律法规
另有规定的从其规定。2、如果因发行人首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发
行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行
赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。3、
发行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束
措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行
人 未 履 行 股 份 回 购 或 赔偿 投资 者 损 失 承 诺 ， 则 ：
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
13
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的
行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减
或停发薪酬或津贴，且不得批准其主动离职的申请，
但可以进行职务变更；④给投资者造成损失的，本公
司将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如本公司因
不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本
公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公
司投资者利益。
实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的
主要股东关于避免同业竞争的承诺函：为避免今后可
能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以
及持有公司5%以上股份的主要股东分别向公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证："
（1）本人（本公司）保证本人（本公司）及本人
（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直接或间
接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称
"埃斯顿"）及其子公司相竞争的业务，未直接或间接
拥有与埃斯顿及其子公司存在竞争关系的企业的股
份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）
作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公
司）及本人（本公司）控制的其他企业不会在中国境
内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对
埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接
从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研
发、生产和销售；②投资、收购、兼并从事高端智能
机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销
售的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式
埃斯顿控股有限公
经营从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件
司;南京埃斯顿投资
的研发、生产和销售；④以任何方式为埃斯顿及其子
有限公司;南京派雷 正常履行
公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持
斯特科技有限公司;
或帮助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业
吴波
务领域，埃斯顿及其子公司享有优先权，本人（本公
司）及本人（本公司）控制的其他企业将不再发展同
类业务。（4）如无不可抗力因素而违反上述承诺，
本人（本公司）利用同业竞争所获得的全部收益（如
有）归埃斯顿所有，且本人（本公司）将承担由此给
埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人（本公
司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失
之前，本人（本公司）不从发行人处领取薪酬（分
红），受本人控制的埃斯顿的股东不从埃斯顿领取分
红（如有）。"实际控制人、控股股东以及持有公司
5%以上股份的主要股东关于规范关联交易的承诺
函：为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公
司的实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股
份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易
的承诺函》。承诺和保证："（1）在本人（本公司）
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的实际控制人
（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控
制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化
股份有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不
可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人（本
14
公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循公平
合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有
限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并
将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及
《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人（本公
司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份
有限公司及其股东的合法权益；（3）如违反上述承
诺，本人（本公司）愿意承担由此给南京埃斯顿自动
化股份有限公司造成的全部损失。"
一、发行人的实际控制人针对招股说明书所载内容的
真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因
发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定后，其将按照有权机关认定的赔偿金额向
投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效
保护。二、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未履行承诺的约束措施：发行人的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公
开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的发行人
股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
埃 斯 顿 控 股 有 限 公 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）
司;南京埃斯顿投资 暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控
有限公司;南京派雷 制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的
斯特科技有限公司; 利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
段星光;韩邦海;卢小 （5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因 正常履行
红；潘文兵;石柱;时 未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行
雁 ; 吴 波 ; 吴 蔚 ; 徐 秋 人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支
云;杨京彦;余继军;周 付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事
爱林;诸春华 项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证
券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履
行 的 具 体 原 因 并 向 股 东和 社会 公 众 投 资 者 道 歉 ；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护发行人投资者利益。发行人股东
派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股说明书
所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如
下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、
埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定后，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有
权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相关责
任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿
投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支
付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效保
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护。2、未履行本承诺的约束措施因发行人首次公开
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券
交易中遭受损失的，若派雷斯特、埃斯顿投资未履行
股份购回承诺，及/或派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯
顿控股未履行赔偿投资者损失的承诺，则：（1）如
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门
或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让发行
人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取
发行人分配的利润；④在发行人召开股东大会时，不
得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公开承
诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指
定账户；⑥给投资者造成损失的，将向投资者依法承
担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
南 京 埃 斯 顿 自 动 化 股 份有 限公 司 （ 以 下 简 称 “ 公
司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本
次非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发
行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出
了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措
施切实履行，承诺如下：1、忠实、勤勉地履行职
冯虎田;李翔;南京派 责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、不得
雷 斯 特 科 技 有 限 公 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
司 ; 钱 巍 ; 汤 文 成 ; 吴 也不采用其他方式损害上市公司利益。3、对本人职 正常履行
波 ; 吴 侃 ; 袁 琴 ; 周 爱 务消费行为进行约束。4、不动用上市公司资产从事
林;诸春华 与其履行职责无关的投资、消费活动。5、在本人自
身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续
推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法
权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除
限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实
履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
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释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措
施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。南京埃斯顿自动化股份有限公
司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益 保护工作 的意见 》（国办发 [2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相
关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称
“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大
投资者的利益，公司控股股东、实际控制人根据中国
证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：本公司/
本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及
规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。 自本承诺函出具日至公司本次非
公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚
或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐
的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出
具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文
江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创
2.报告期内中国证监会和深圳证券 意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存
交易所对保荐人或者其保荐的公司 在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公
采取监管措施的事项及整改情况 司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管
理，严格履行信息披露义务。
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2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具
《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警
示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华
钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发
行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工
作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有
的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违
规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不
充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四
条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137
号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发
行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责
任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问
题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，
并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质
量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于
对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：
我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐
人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽
职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽
职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、
境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核
查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条
的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守
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信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表
人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准
确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中
信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施
认定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智
慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以
下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主
要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对
上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实
施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测
金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，
以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十
一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和
严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守
信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内
部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监
会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出
具《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓
伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据
相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规
定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书
彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办
法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规
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行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
务管理，严格履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动
力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。
《决定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有
关核算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委
托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核
算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依
据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也
存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理
办法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》
（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责
令改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对
证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实
完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强
财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，
从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公
司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存
在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的
合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀
土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
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董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条
第二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告
〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董
事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成
和运行不合规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信
息，未向投资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款
第十八项的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为
公司董事会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人
员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落
实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按
照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规
范运作，避免此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力
量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程
序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182
号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》
(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和
信息披露质量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
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的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电
子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认
定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应
收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准
确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司
章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不
健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强
对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切
实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人
员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头
保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治
理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规
范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企
业会计准则的相关规定依法合规处理。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京
义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具
《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予
通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022
年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资
金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序
3.其他需要报告的重大事项
及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2
条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯
涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2
条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州
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上述违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤
勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于
对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪
律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人
经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按
照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行
人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保
持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为
违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦
延延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在
履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限
公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实
性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
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职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完
整。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年
度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张欢 陈泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
25
