国光股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-01-09
公司简称：国光股份 证券代码：002749
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川国光农化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 10
（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................. 11
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 19
（十一）其他 ............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ......................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 22
2 / 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国光股份、本公司、公司、上
指 四川国光农化股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励
指 四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。
3 / 22
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由国光股份提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对国光股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4 / 22
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 22
四、本激励计划的主要内容
国光股份 2024 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和国光股份的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象共计 364 人，为公司（含合并报表子公司，下
同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得
成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事须经公司股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划有效期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的
标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 权益数量 授予权益总数 公告日公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
6 / 22
一、董事、高级管理人员
1 何鹏 董事、副总裁 16.59 1.94% 0.04%
2 何颉 董事长、总裁 16.11 1.89% 0.04%
3 邹涛 董事、副总裁 13.2 1.55% 0.03%
4 吴攀道 副总裁 9.58 1.12% 0.02%
5 陈曦 董事 8.58 1.01% 0.02%
6 杨磊 财务总监 8.45 0.99% 0.02%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（358人） 731.07 85.65% 1.68%
首次授予权益数量合计（364人） 803.58 94.14% 1.85%
预留部分 50 5.86% 0.11%
合计 853.58 100.00% 1.96%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 853.58 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 43,489.0438 万股的 1.96%。其中首次授予 803.58
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.85%，占本次授予权益总额
的 94.14%；预留 50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，
占本次授予权益总额的 5.86%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2018 年限制性股票激励计划已实施完
毕，2021 年限制性股票激励计划尚处于有效期内。公司 2021 年限制性股票激励
计划实际授予权益 548.373 万股，加上 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限
制性股票 853.58 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
7 / 22
累计总数为 1,401.953 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 3.22%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
8 / 22
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
若预留限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一
致。若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个
易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的 50%
解除限售期
最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
50%
解除限售期 易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的
9 / 22
最后一个交易日当日止
4、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交
易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.04 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.04 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.07 元的 50%，为每股 6.04；
10 / 22
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 50%，为每
股 5.47 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股6.04元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
11 / 22
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营
业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对
象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以2023年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2024年 2025年 2026年
12 / 22
设定目标值 20% 44% 72%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
若预留限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司
2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为 2025-2026
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2023年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2025年 2026年
设定目标值 44% 72%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象
对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可
解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限
售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
13 / 22
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》。
14 / 22
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、国光股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且国光股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
15 / 22
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已
获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：国光股份 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划
在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：国光股份 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
16 / 22
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：国光股份 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国光股份 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国光股份本激励计划的授予价格确定原则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用
于偿还债务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在国光股份 2024 年限
制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
17 / 22
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计
划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保
或用于偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：国光股份 2024 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在 2024 年限制性股票激励计划中向激励对
象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售
权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解
除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调
18 / 22
整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议国光股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国光股份 2024 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。业绩考核指标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住
优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发
展目标和中长期战略规划。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入是企业长期稳定盈利的基础
和源泉，是反映公司经营发展状况的核心指标之一。公司所设定的业绩考核目标
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学，能够体现“激励与贡献对等”的原则。
个人层面的业绩考核目标对激励对象而言，既具有一定的挑战性又具有可实
现性，具有较好的激励作用。公司对激励对象设置了完善的绩效考核体系，能够
19 / 22
对激励对象的工作绩效做出较为准确的综合评价。公司将根据激励对象每个年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：国光股份 2024 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
20 / 22
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括
出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为国光股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者
注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
21 / 22
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《四川国光农化股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公
告》
3、《四川国光农化股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议公
告》
4、《四川国光农化股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
22 / 22
