证券代码：002753          证券简称：永东股份         公告编号：2024-080

债券代码：127059          债券简称：永东转 2




                   山西永东化工股份有限公司
            第六届监事会第三次会议决议公告

    本公司和监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会

议通知于 2024 年 12 月 16 日以电话、邮件、专人送达等形式发出送达全体监事，

会议于 2024 年 12 月 23 日以现场表决方式在公司二楼会议室召开。会议应出席

监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，会议由监事会主席毛肖佳主持。本次会议

的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证

券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第

十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公

司对照公司实际情况逐项自查论证后，认为公司本次向特定对象发行 A 股股票

满足向特定对象发行股票的条件。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

    2、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

议案》；
    2.1 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    2.2 发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时

机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    2.3 发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，

包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证

券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自

有资金认购。

    本次发行对象尚未确定，最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围

内，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）

按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原

则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按

新的规定进行调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    2.4 发行价格及定价方式
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称

“发行底价”）。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事宜的，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。调

整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增

股本数，P1 为调整后发行底价。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会

同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结

果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新

的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    2.5 发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次

发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构

（主承销商）按照具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销、股权激励行权、可转换公司债

券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中

国证监会同意注册的数量为准。

       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

       2.6 限售期

       本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售

期需符合《上市公司证券注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的

相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转

让。

       发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的

股份亦应遵守上述股份锁定安排。

       法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国

证监会及深交所的有关规定执行。

       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

       2.7 募集资金总额及用途

       本次发行拟募集资金总额不超过 36,500 万元（含本数），扣除相关发行费

用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                      单位：万元
 序号                 项目名称          拟投资总额            拟投入募集资金金额

   1      2×10 万吨年蒽油深加工项目                 26,600                 26,600

   2      补充流动资金                               9,900                   9,900

                    合计                             36,500                 36,500

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要
求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在
上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集
资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
    若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    2.8 上市地点
    本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    2.9 滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    2.10 本次发行的决议有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起

十二个月。

    若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司

将按新的规定进行相应调整。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。

    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体
情况，编制了《山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案需尚提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体
情况，编制了《山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案需尚提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体
情况，编制了《山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案需尚提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
规定，为保障中小投资者利益，公司就 2024 年度向特定对象发行 A 股股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》；
    为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及证券交易所规则以
及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
    一、授权董事会根据股东大会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体
方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
并全权负责办理和决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、
发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事
宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场
条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化等情况时，在股东大会批
准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整，；
    二、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购或与募集
资金投资项目相关的重大合同有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议
及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集
资金监管协议、中介机构聘用协议，以及向深圳证券交易所、中国证监会等监
管机构提交的所有申请文件、与深圳证券交易所、中国证监会就新股发行和股
份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信
息披露事宜；
    三、授权董事会在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，
按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次发行相关的条款进行修改及相关
工商变更登记；
    四、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用
方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测
（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    五、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用协
议，以及办理与本次发行相关的验资手续；
    六、授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，
根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和
《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用
的具体时间和实际使用金额；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    七、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决
定该等向特定对象发行股票计划延期、中止或终止实施；在市场环境或政策法
规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
    八、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求
的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；在上述授权获得股东
大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董
事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同
时生效；
    九、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    8、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户
并授权签署募集资金监管协议的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，公司
本次向特定对象发行股票所募集资金将存放于募集资金专项账户，实行专户专
储管理、专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司
将授权董事会及其授权人士办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签
署等相关事宜。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《山西永东化工股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述报告进行了核查，并出具了《山西永东化工股份有限公司前次募集资金使
用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZB11317 号）。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对；表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

    三、备查文件

    1、第六届监事会第三次会议决议

    特此公告。

                                         山西永东化工股份有限公司监事会

                                              二〇二四年十二月二十四日