证券代码：002756           证券简称：永兴材料           公告编号：2024-051 号



                   永兴特种材料科技股份有限公司
             关于与关联方共同投资暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 23 日召开
了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易
的议案》，同意公司与关联方共同投资设立控股子公司，现将有关事项公告如下：


    一、与关联方共同投资暨关联交易概述
    1、与关联方共同投资的基本情况
    为积极应对特钢新材料业务的市场变化，不断推进产品结构优化调整，持续降低
生产成本，提高公司特钢业务的市场竞争力，促进公司可持续、高质量发展，公司拟
与公司副总经理姚国华先生等公司特钢新材料业务管理人员共同投资设立控股子公司。
该控股子公司将参与特钢新材料业务的经营和管理，以期通过公司和经营者的强绑定，
在现有业绩基础上，进一步提高公司特钢业务的经营利润，实现企业、股东和经营者
互利共赢。
    控股子公司注册资本 2,450 万元，其中，公司认缴注册资本 1,250 万元，持股
51.02%；姚国华先生认缴注册资本 250 万元，持股 10.20%；其余特钢新材料业务管理
人员认缴注册资本 950 万元，占比 38.78%。
    2、关联关系
    姚国华先生目前在公司担任副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《公司章程》等
相关规定，姚国华先生为公司关联自然人，本次交易构成与关联方共同投资的关联交
易。


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    3、审批情况
    公司于 2024 年 12 月 23 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权
票数为 0 票。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
    本次与关联方共同投资事项无需提交股东大会审议。
    4、本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。



    二、关联方基本情况

    1、姓名：姚国华

    2、住所：浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道

    3、关联关系：姚国华先生目前在公司担任副总经理职务，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》

《公司章程》等相关规定，姚国华先生为公司关联自然人。
    4、经查询，姚国华先生不属于“失信被执行人”。



    三、目标公司基本情况

    本次目标公司拟在浙江省湖州市设立，注册资本 2,450 万元人民币，经营范围：

企业管理、企业管理咨询、信息技术咨询服务、生产线管理服务、技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动)。出资方式、出资比例如下：
 序号               名称               出资方式   认缴出资额（万元）   认缴出资比例
   1    永兴特种材料科技股份有限公司     现金                 1,250.00        51.02%
   2              姚国华                 现金                   250.00        10.20%
   3    其余特钢新材料业务管理人员       现金                   950.00        38.78%
                      合计                                    2,450.00       100.00%

    相关工商信息以市场监督管理部门核准和登记的信息为准。



    四、定价政策及定价依据
    本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方将按照各自持股比例以货币方


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式出资。交易各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，符合相关法律

法规的规定。本次与关联方共同投资定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形。



    五、关联协议的主要内容

    本次与关联方共同投资设立控股子公司的合资经营协议尚未签署，董事会审议通

过后各方将签署投资相关合资经营协议，具体条款以双方签署的协议为准。



    六、涉及关联交易的其他安排

    本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不

存在与关联人产生同业竞争的情况。



    七、与关联方共同投资的目的和对上市公司的影响

    近年来，特钢新材料市场需求呈现两极分化的态势，同质化低端产品市场竞争异

常激烈，单吨盈利被不断压缩；而产业升级、重点行业设备更新改造、高端特钢材料

自主可控等方面高端产品的需求则在不断增长，这对行业内企业的发展提出了新的要

求。

    本次成立控股子公司后，特钢新材料业务管理人员作为控股子公司的股东，将与

公司形成目标一致的利益共同体，以现有业绩为基础，共同提升特钢业务的经营利润，

达到利益共享、风险共担的目的。

    本次成立控股子公司，能有效激发特钢新材料业务管理人员的积极性，促使他们

通过充分认识市场形势，把握市场行情，推进产品结构优化调整，加强各环节成本管

控，持续提升产品质量，以自身的发展应对外部环境和市场的变化，稳定并提升公司

特钢新材料业务的业绩，促进公司可持续、高质量发展。



    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项外，公司与姚国华先生

未发生过关联交易。



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    九、独立董事及监事会意见

    1、独立董事专门会议意见

    本次公司与关联方共同投资事项有利于增强公司竞争力，促进公司可持续发展，

符合公司发展战略。本次公司与关联方共同投资事项遵循平等原则，公平合理，定价公

允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次公司与关联方共同投资事项不会对公司

独立性产生影响。因此，我们同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交

公司第六届董事会第十四次临时会议进行审议。

    2、监事会意见

    本次公司与关联方共同投资事项符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》

《公司关联交易决策制度》等规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情

形。监事会同意公司与关联方共同投资。



    十、备查文件

    1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议

    2、公司第六届监事会第九次临时会议决议



    特此公告。




                                           永兴特种材料科技股份有限公司董事会

                                                            2024 年 12 月 24 日




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