凤形股份：关于修订《公司章程》的公告2024-01-05
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-003
凤形股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 4 日召开第五届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的
规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》进行部分
修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八十四条 股东大会就选举两名及以 第八十四条 股东大会就选举两名及以
上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 可以集中使用。
累积投票制规则如下： 累积投票制规则如下：
1、股东大会选举两名及以上董事（或监 1、公司选举两名以上独立董事；
事）时，采取累积投票制； 21、公司存在单一股东及其一致行动人拥
2、非独立董事和独立董事分别选举； 有权益的股份比例在30%及以上期间，股东大
3、与会股东所持的每一有表决权的股份 会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累
拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权； 积投票制；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集 32、非独立董事和独立董事分别选举；
中投给一名候选董事（或监事），也可以分散 43、与会股东所持的每一有表决权的股份
投给数位候选董事（或监事）； 拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决 54、股东可以将所持股份的全部投票权集
权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘 中投给一名候选董事（或监事），也可以分散
积为有效投票权总数； 投给数位候选董事（或监事）；
6、股东对单个董事（或监事）候选人所投 65、参加股东大会的股东所代表的有表决
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合 积为有效投票权总数；
计不超过其持有的有效投票权总数； 76、股东对单个董事（或监事）候选人所
7、投票结束后，根据全部候选人各自得票 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限， 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 合计不超过其持有的有效投票权总数；
8、如出现两名以上董事（或监事）候选人 87、投票结束后，根据全部候选人各自得
得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选 票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为
董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监 限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
事）人数情况时，分别按以下情况处理： 98、如出现两名以上董事（或监事）候选
（1）上述当选董事（或监事）候选人得票 人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当
数均相同时，应重新进行选举； 选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或
（2）排名最后的两名以上可当选董事（或 监事）人数情况时，分别按以下情况处理：
监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选 （1）上述当选董事（或监事）候选人得票
董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后 数均相同时，应重新进行选举；
两名以上董事（或监事）再重新选举。 （2）排名最后的两名以上可当选董事（或
9、若当选董事（或监事）的人数不足应选 监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选
董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监 董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后
事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大 两名以上董事（或监事）再重新选举。
会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定 109、若当选董事（或监事）的人数不足应
当选的董事（或监事）。 选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或
10、如经过股东大会三轮选举仍不能达到 监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东
法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人 大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决
数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事 定当选的董事（或监事）。
会应尽快开会，再次召集股东大会并重新推选 1110、如经过股东大会三轮选举仍不能达
缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选 到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）
举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，但 人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董
其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数达 事会应尽快开会，再次召集股东大会并重新推
到法定或章程规定的人数时方开始就任。 选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会
选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数
达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，
第一百零八条 董事会由七名董事组成，
设董事长一人，其中有三名董事为独立董事。
其中有三名董事为独立董事。
根据股东大会的有关决议，董事会设立战
根据股东大会的有关决议，董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部
并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董
任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董
事是会计专业人士且审计委员会成员应当为
事是会计专业人士。
不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百六十七条 公司利润分配政策 第一百六十七条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原 公司将按照“同股同权、同股同利”的原
则，根据各股东持有公司股份的比例进行分 则，根据各股东持有公司股份的比例进行分
配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策， 配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，
公司的股利分配应重视对投资者特别是中小 公司的股利分配应重视对投资者特别是中小
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常 发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现 经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现
金方式分配股利。 金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序 （二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结 公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红 合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红
条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行 条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行
利润分配。 利润分配。
（三）利润分配的时间间隔 （三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润 公司当年如实现盈利并有可供分配利润
时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金 时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金
分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公 分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公
司进行中期现金分红。 司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利
润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现 润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 10%。每年具体的现金分红比例预案 配利润的 10%。每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东大会表决。 相关规定拟定，并提交股东大会表决。
2、若公司营业收入增长快速，董事会认为 2、若公司营业收入增长快速，董事会认为
公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以 公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以
在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票 在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定， 股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，
并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分 并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分
红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股 红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股
票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审 票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审
议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告 议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告
和股东大会会议通知中对股票分红的目的和 和股东大会会议通知中对股票分红的目的和
必要性进行说明。 必要性进行说明。
（五）公司实行差异化的现金分红政策 （五）公司实行差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股利分配政策的决策机制和程序 （六）股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据 公司每年度利润分配方案由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会 公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会
审议决定。公司在制定现金分红具体方案时， 审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。董事会提交股东大会的股利分配具体方 见。董事会提交股东大会的股利分配具体方
案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东 过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金 所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过 分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过
多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者 多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者
关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东 关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，除现场会议投票外， 会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。 与股东大会表决。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正 在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案 数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案
的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中 的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中
披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留 披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。 见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发 因公司外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的 生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。独立董事、监事应当对此发表意见，股 批准。独立董事、监事应当对此发表意见，股
东大会应当采用网络投票方式为公众股东提 东大会应当采用网络投票方式为公众股东提
供参会表决的条件。 供参会表决的条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况 （七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 以偿还其占用的资金。
除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会
二〇二四年一月五日
