索菱股份：北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书2024-07-27
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条
件成就、首次授予部分股票期权第二个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 199 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
索菱股份、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
本激励计划、2022 年 深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权
指
激励计划 激励计划
《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
本次解除限售 指
限售条件成就
本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成
本次行权 指
就
公司注销本激励计划 21 名激励对象已获授但尚未行权的
本次注销 指
65.9827 万份股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
法律意见书 指 分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、首次授予部分
股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事
项的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 199 号
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任索菱股份 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，
与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
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4．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次行权以及本次注销之目的使用，
不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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正 文
一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次
行权和本次注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民就《激励计划（草
案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。
2．2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2022 年 5 月 7 日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 5 月 18 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
5．2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、周
虎城、仝小民对调整本激励计划和首次授予发表了独立意见。
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6．2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7．2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董
事李明、仝小民对预留授予发表了独立意见。
8．2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会
对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
9．2023 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对
本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次
授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期
权发表了独立意见。
10．2023 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意
见。
11．2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。
12．2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期
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解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激
励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及预留授予部
分股票期权第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。
13．2024 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
14．2024 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次解除限
售、本次行权和本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行
权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售
期解除限售比例为 30.00%。
依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划的首次授予日为
2022 年 6 月 9 日，上市日为 2022 年 7 月 15 日。截至本法律意见书出具之日，
本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已满。
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（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、 深圳市索菱实业股份有限公司 2023
年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2024]
第 0156 号”《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年度审计报告》和“尤振专审
字[2024]第 0063 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，
具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2023 年营业
3．公司层面业绩考核要求 收 入 为 1,259,881,545.12
元，相比公司 2021 年（营
首次授予权益第二个解除限售期业绩考核目标为以 2021 年
业收入 761,957,591.78 元）
度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 25%。
增长率为 65.35%。公司层面
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。 业绩考核达标，满足解除限
售条件。
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解除限售条件 达成情况
4．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合
格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格 首次授予限制性股票的 7
个人层面解除限售/行 名激励对象 2023 年度个人
100% 0% 层面绩效考核结果为“合
权比例（N）
格”，个人层面解除限售比
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩
例为 100%。
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制
性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售的限制性股票数量
依据公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通
过的《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》，本次解除限售的激励
对象为 7 人，可解除限售的限制性股票数量 111.00 万股，具体情况如下：
获授限制性股 本次可解除限售 本次可解除限
姓名 职务 票的数量 数量 售数量占其获
(万股) （万股） 授数量比例
盛家方 董事长、总经理 180.00 54.00 30.00%
蔡新辉 董事、财务总监 40.00 12.00 30.00%
向明 副总裁 90.00 27.00 30.00%
核心管理人员（4 人） 60.00 18.00 30.00%
合计 370.00 111.00 --
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次行权的相关情况
（一）首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，股票期权授权日至股票期权可行
权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自
首次授予日之日起 24 个月。
依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予股票期权的
授予日为 2022 年 6 月 9 日，登记完成日为 2022 年 7 月 13 日，截至本法律意见
书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已届满。
（二）本次行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、 深圳市索菱实业股份有限公司 2023
年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2024]
第 0156 号”《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年度审计报告》和“尤振专审
字[2024]第 0063 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，具
体情况如下：
行权条件 达成情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
满足行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
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行权条件 达成情况
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2023 年营业
收 入 为 1,259,881,545.12
3．公司层面业绩考核要求
元，相比公司 2021 年（营
首次授予权益第二个行权期业绩考核目标为以 2021 年度营
业收入 761,957,591.78 元）
业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 25%。
增长率为 65.35%。公司层面
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。 业绩考核达标，满足行权条
件。
4．个人层面绩效考核要求
首次授予股票期权的 80 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
激励对象中，2 名激励对象
实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合
因离职等原因不符合激励
格”两个等级，具体如下：
对象资格，已不符合行权条
考评结果 合格 不合格
件，公司将注销其已获授但
个人层面解除限售/行
100% 0% 尚未行权的 12.00 万份股票
权比例（N）
期权；其他在职的 78 名激
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票 励对象 2023 年度个人层面
期权可全部行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合 绩效考核结果为“合格”，个
格”，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司 人层面行权比例为 100%。
注销。
（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》，本次
行权的具体安排如下：
1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2．本次符合可行权条件的激励对象人数：78 人。
3．可行权股票期权数量：274.35 万份。
4．期权行权价格：4.25 元/份。
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5．首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
（单位：万份）
本次可行权数量
获授股票期权
姓名 职务 本次可行权数量 占其获授数量比
的数量
例
凌志云 董事会秘书 25.00 7.50 30.00%
易建国 副总裁 60.00 18.00 30.00%
核心骨干人员（76 人） 829.50 248.85 30.00%
合计 914.50 274.35 --
6．行权方式：自主行权。
7．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销的相关情况
（一）激励对象未行权
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象必须在股票期权行权有
效期内行权完毕。若符合行权条件，但激励对象未在该行权期内行权的股票期权
由公司注销。
根据公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通
过的《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
11
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
分第一个行权期已到期，在可行权期内未行权的股票期权数量合计为 53.9827 万
份，前述未行权的股票期权共涉及 19 名激励对象。因此，公司拟注销前述 19 名
激励对象已获授但尚未行权的 53.9827 万份股票期权。
（二）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象离职的，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
根据公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通
过的《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
2 名激励对象已离职，前述离职激励对象因离职不符合行权条件，公司拟注销前
述离职激励对象已获授但尚未行权的 12.00 万份股票期权。
据此，公司拟注销前述 21 名激励对象已获授但尚未行权的 65.9827 万份股
票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售、本次行权和本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第十
三次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限公
司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的公告》《深圳市索菱实业股份有限
公司关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》等
与本次解除限售、本次行权以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行
权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
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六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，
本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次解除限售、本次行权以及本次注销已按照《管理办
法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，
公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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