北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

     深圳市索菱实业股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划

      预留授予和回购注销事项的

                  法律意见书

                金沪法意[2024]第 248 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
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北京金诚同达（上海）律师事务所                                                   法律意见书




                                            释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

索菱股份、公司            指     深圳市索菱实业股份有限公司

本激励计划、2023 年激            深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
                          指
励计划                           权激励计划

                                 《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
《激励计划（草案）》      指
                                 期权激励计划（草案）》

                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                指     数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权                  指
                                 件购买公司一定数量股票的权利

                                 按照本激励计划规定，获得相关权益的公司核心管理人员及
激励对象                  指
                                 核心技术（业务）骨干人员

行权价格                  指     本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格                  指     公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本次授予、预留授予        指     公司向激励对象授予预留授予部分的限制性股票与股票期权

                                 公司以 2.60 元/股的价格回购注销本激励计划 2 名激励对象已
本次回购注销              指
                                 获授但尚未解除限售的 22.00 万股限制性股票

《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指     《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指     《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》

《公司章程》              指     《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

中国证监会                指     中国证券监督管理委员会

深交所                    指     深圳证券交易所

本所                      指     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股
法律意见书                指     份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
                                 予和回购注销事项的法律意见书》

元                        指     人民币元


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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于深圳市索菱实业股份有限公司
               2023 年限制性股票与股票期权激励计划
                        预留授予和回购注销事项的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 248 号

致：深圳市索菱实业股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任索菱股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，
与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激


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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本激励计划本次授予和本次回购注销之目的使用，不
得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。




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                                    正    文

       一、本次授予和本次回购注销的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予和本次回购
注销，公司已履行如下批准和授权：
     1．2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事李明、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见。
     2．2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     3．2023 年 10 月 21 日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 11 月 2 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     4．2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
     5．2023 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李
明、仝小民对首次授予发表了独立意见。


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     6．2023 年 11 月 22 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     7．2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
     8．2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予和本次回购注销发表
了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次授予的相关情况

      （一）本次授予的授予条件

     根据索菱股份 2023 年第三次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票与股票期权须同时满足如下条件：
     1．公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．激励对象未发生如下任一情形：


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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2024]第
0156 号”《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年度审计报告》和“尤振专审字
[2024]第 0063 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》、公司第
五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议以及公司出具的
书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，
激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。
     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      （二）本次授予的授予日

     2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
     2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，确定 2024 年 9 月
25 日为本次授予的授予日。
     2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意本激励计划本
次授予的授予日为 2024 年 9 月 25 日。
     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


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      （三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格

     2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意：（1）公司以
2.60 元/股的授予价格向符合条件的 14 名激励对象授予限制性股票 213.75 万股；
（2）公司以 5.19 元/份的行权价格向符合条件的 7 名激励对象授予 46.25 万份股
票期权。
     2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会
对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，并同意：
（1）公司以 2.60 元/股的授予价格向符合条件的 14 名激励对象授予限制性股票
213.75 万股；（2）公司以 5.19 元/份的行权价格向符合条件的 7 名激励对象授予
46.25 万份股票期权。
     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价
格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次回购注销的相关情况

     根据《激励计划（草案）》第五章和第八章的规定，本激励计划的限制性股
票的授予价格为 2.60 元/股；激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞
职并经公司同意的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格
回购注销。
     根据公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本
法律意见书出具之日，本激励计划 2 名激励对象已离职，公司拟以 2.60 元/股的
价格回购注销其已获授但尚未解除限售的 22.00 万股限制性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《公
司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




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       四、本次授予和本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第十
五次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限公
司关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告》《深圳市索菱实
业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》等与本次授予和本次回购
注销相关的文件。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注
销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。


       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次
授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权
价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
回购注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授
予和本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息
披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
     （以下无正文）




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