证券代码：002775          证券简称：文科股份
                                                       公告编号：2024-117
债券代码：128127          债券简称：文科转债

                 广东文科绿色科技股份有限公司
             关于公司部分应收款项进行债权重组的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、债权重组概述

    自 2021 年下半年起，受房地产市场持续波动的影响，部分房地产企业出现
了债务违约或流动性危机，相关工程款、货款等出现回收困难的情形。为了减
少业务回款的不确定性风险，加快公司部分应收款项的收回，广东文科绿色科
技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与昆明嘉丽泽旅游文化有限公司、昆
明嘉丽泽特色小镇置业有限公司（上述企业以下合称“债权重组对方”）进行
债权重组。
    债权重组对方以其及其关联方已建成商品房（含住宅、商业等，以下统称
“抵债房产”）合计金额 10,007.85 万元，用以抵偿公司对其持有的应收账款、
应收票据以及其未付工程款，共计 4,271.15 万元，同时，公司支付 5,736.70 万
元现金。以上交易已构成债权重组。
    公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的深圳市国潼联土地房地产资
产评估顾问有限公司，对债权重组涉及的房产进行了评估，并出具了国潼联评
报字【2024】60041 号资产评估报告。
    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司部分应收款项进行债权重组的议
案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，本次债权重组不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次债权重组在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

    二、债权重组对方的基本情况

    （一）昆明嘉丽泽旅游文化有限公司
    1.注册地址：云南省昆明市嵩明县杨林镇嘉丽泽农场
    2.注册资本：224490 万元人民币
    3.法定代表人：马俊全
    4.成立日期：2008 年 03 月 13 日
    5.企业类型：其他有限责任公司
    6.统一社会信用代码：9153012767088823X2
    7.经营范围：旅游项目开发；养生服务；房地产开发及经营，参与土地一
级开发整理，城市基础设施及配套投资建设，不动产租赁；餐饮、住宿、茶室、
垂钓服务，马术运动；技术与货物的进出口贸易；教育项目投资；建筑装饰；
花卉种植；农业观光；现代农庄开发及经营；俱乐部会员服务及管理；休闲运
动俱乐部运营、管理、投资；技术与货物的进出口；广告制作与发布；洗浴服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8.股东情况：四川恒鹏健康产业有限公司持有 80%的股份，云南信亿投资
有限公司持有 10%的股份，云南省房地产开发经营（集团）有限公司持有 10%的
股份。
    （二）昆明嘉丽泽特色小镇置业有限公司
    1.注册地址：云南省昆明市嵩明县杨林镇嘉丽泽农场
    2.注册资本：48000 万元人民币
    3.法定代表人：马俊全
    4.成立日期：2018 年 08 月 06 日
    5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    6.统一社会信用代码：91530127MA6NB1KP35
    7.经营范围：房地产开发经营，城市基础设施及配套投资建设，教育项目
投资，旅游项目开发，养生服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    8.股东情况：昆明嘉丽泽旅游文化有限公司持有 100%的股份。
    本次债权重组对方是公司生态环境业务的相关合作方，不是公司的关联方，
与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方不存在
关联关系，本次债权重组不构成关联交易，亦不存在向任何关联方输送利益或
导致关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
       三、债权重组方案

       （一）债权重组概要

       因债权重组对方无法以现金方式清偿所欠公司的款项，为加快公司部分应
 收款项的收回，减少应收账款的坏账损失，与债权重组对方协商一致，债权重
 组对方以其及其关联方已建成和在建商品房（含住宅、商业等，以下统称“抵
 债房产”）合计金额 10,007.85 万元，用以抵偿公司对其持有的应收账款、应
 收票据以及其未付工程款，共计 4,271.15 万元，同时，公司支付 5,736.70 万
 元现金。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，交易对方以非现金资
 产抵偿上市公司债务的，应当对所涉及资产进行资产评估。公司聘请了具有执
 行证券期货相关业务资格的深圳市国潼联土地房地产资产评估顾问有限公司，
 对债权重组涉及的房产进行评估，并出具了国潼联评报字【2024】60041 号资
 产评估报告。根据评估结果，用于抵债的房产于 2024 年 12 月 20 日（评估基准
 日）的评估价值为 9,949.84 万元。
       公司将对抵债资产进行财务入账，入账依据为网签备案的评估价值或市场
 价格标准进行确认。
       （二）抵债资产具体情况

                                                                        单位：万元
序号       抵债资产       资产类型   抵债资产价值   化债金额    现金支付 评估价值
       新亚洲体育城、星
                          住宅、商
 1     体花园、星汇园、                 10,007.85    4,271.15    5,736.70   9,949.84
                              业
       昆明嘉丽泽健康城
       截至本公告披露之日，上述房屋资产已完成网签手续。上述资产均无抵押、
 质押等 的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
 司法措施。

       四、债权重组协议的主要内容

       公司与债权重组对方在实施债权重组时，根据相关资产建设状况及债权重
 组对方的实际情况，分别与债务方、资产抵偿方签署相关债权重组协议或房产
 认购书，以及相关商品房预售合同。
    五、评估情况

    公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的深圳市国潼联土地房地产资
产评估顾问有限公司，对债权重组涉及的房产进行了评估，并出具了国潼联评
报字【2024】60041 号资产评估报告。
    价值类型：市场价值
    评估基准日：2024 年 12 月 20 日
    评估方法：市场法、收益法
    评估结论：本次评估对象为广东文科绿色科技股份有限公司拟债权重组所
涉及的 31 套房地产于评估基准日 2024 年 12 月 20 日的含税市场价值合计为人
民币 9,949.84 万元。

    六、债权重组目的和对公司的影响

    （一）债权重组的背景及目的
    自 2021 年下半年起，受房地产市场持续波动的影响，部分房地产企业出现
了债务违约或流动性危机，相关工程款、货款等出现回收困难的情形。公司与
部分房地产客户的合作亦出现了部分应收账款回款进度放缓，资金回笼乏力的
情况，且面临较大的回款风险。
    为了减少业务回款的不确定性风险，加快公司部分应收款项的收回，公司
主动沟通协调工程客户，积极开展应收账款的催收和抵债工作，通过债权重组
对方以房抵债的方式加快公司部分应收款项的收回，有效地降低相关业务回款
的不确定性风险。
    （二）债权重组对公司的影响
    实施债权重组，对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响，
有利于加快公司部分应收款项的收回，改善公司的财务状况。

    七、公司连续十二个月内已发生的债权重组事项

    本次董事会审议的债权重组金额为 10,007.85 万元，除此以外，无应纳入
前 12 个月累计计算范围的债权重组交易。
    鉴于公司本次拟发生的债权重组金额合计值已达到公司最近一期经审计净
资产的 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司须提交
董事会审议，审议通过的债权重组金额将不再纳入 12 个月累计计算范围。
    八、备查文件

    （一）第五届董事会第三十九次会议决议
    （二）第五届监事会第二十二次会议决议
    （三）评估报告
    特此公告。



                                   广东文科绿色科技股份有限公司董事会

                                               2024年12月31日