中晟高科：关于修订《公司章程》的公告2024-01-10
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 编号：2024-006
江苏中晟高科环境股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合江苏中晟高科环境股份有限公司
（以下简称“公司”）实际情况，并经公司第九届董事会第七次会议审议通过，
对《公司章程》作出修订。本次修订尚需经公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过后生效。具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十九条：公司董事、监事、高 第二十九条：公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份百分之五 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票在 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
1 个月内又买入，由此所得收益归本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
所有，本公司董事会应收回其所得收益。 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受六个月时间限制。
第四十一条：股东大会是公司的权 第四十一条：股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
2 （十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
...... 计划；
......
第四十五条：有下列情形之一的， 第四十五条：有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起两个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
临时股东大会： 大会：
3 （一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定的法定最低人数五人，或者少于本章 数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
程所定人数的三分之二时； .....
......
P
A
G
E
第五十三条：监事会或股东决定自 第五十三条：监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
同时向江苏证监局和深交所备案。 深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股
4 持股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时，向江苏证监局和 大会决议公告时，向深交所提交有关证明材
深交所提交有关证明材料。 料。
第八十条：下列事项由股东大会以 第八十条：下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
5 （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
...... ......
第八十一条：股东（包括代理人） 第八十一条：股东（包括代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
6
规定条件的股东可以公开征集股东投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
权。征集股东投票权应当向被征集人充 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股东大会有表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规定
权。公司不得对征集投票权提出最低持 条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
股比例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条：股东大会对提案进行 第九十一条：股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
7
的，相关股东及代理人不得参加计票、 代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十九条：公司董事为自然人。 第九十九条：公司董事为自然人。有下
有下列情形之一的，不得担任公司的董 列情形之一的，不得担任公司的董事：
事： ......
...... （六）被中国证监会处采取证券市场禁
8 （六）被中国证监会处以证券市场 入措施，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； ......
......
P
A
G
E
第一百〇九条：公司建立独立董事 第一百〇九条：公司设立独立董事，独
制度，董事会成员中应当有三分之一以 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
上独立董事，其中至少有一名会计专业 有关规定执行。独立董事是指不在公司担任
人士。 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
9 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。有关法律、行政法规和本章程
中涉及董事的规定适用于独立董事。
--- 第一百一十条：董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
10 专业人士。独立董事应当重视履行职务，维
护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
第一百一十条：独立董事对公司及 第一百一十一条：独立董事对公司及全
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
事应当按照相关法律和本章程的要求独 按照相关法律和本章程的要求独立履行职
立履行职责，不受公司主要股东、实际 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
控制人或者与公司及其主要股东、实际 单位或者个人的影响，维护公司整体利益。
控制人存在利害关系的单位或个人的影 独立董事应当确保有足够的时间和精
响，维护公司整体利益。 力有效地履行独立董事的职责。
担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任
（一）根据法律及其他有关规定，具备 公司董事的资格；
11
担任公司董事的资格； （二）具备法律法规规定的独立性；
（二）具备股份公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
熟悉相关法律、规章及规则； 法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
验； 信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百一十二条：对于不具备独立 第一百一十二条：对于不具备独立董事
董事资格或能力、未能独立履行职责或 资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
未能维护公司和中小股东合法权益的独 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独
立董事，单独或者合计持有公司百分之 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
一以上股份的股东可以向公司董事会提 可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
予以披露。公司董事会应当在收到相关 到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
行讨论，并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事：
12
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
P
A
G
E
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条：独立董事每届任 第一百一十三条：独立董事每届任期三
期与公司其他董事任期相同，任期届满， 年，任期届满，可以连选连任，但连续任期
连选可以连任，但是连任时间不得超过 不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自
13 六年。 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百一十四条：独立董事在任期 第一百一十四条：独立董事在任期届满
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
当向董事会提交书面辞职报告，并对任 会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有
何与其辞职有关或者其认为有必要引起 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
公司股东和债权人注意的情况进行说 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
明。 辞职的原因及关注事项予以披露。
14 独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职将导致董事会或者其专
董事会成员低于法定或本章程规定最低 门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
人数的，在改选的独立董事就任前，独 市公司独立董事管理办法》或者公司章程的
立董事仍应当按照法律、行政法规及本 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
章程的规定履行职务。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条：公司根据需要建 第一百一十五条：公司建立相应的独立
立相应的独立董事工作制度。 董事工作制度。公司保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，提供独立董事履行职
15
责所必需的工作条件，在独立董事行使职权
时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百二十一条：董事会设立战略 第一百二十一条：董事会设立战略委员
委员会、审计委员会、提名委员会、薪 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
16
酬与考核等专门委员会。专门委员会成 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
员全部由董事组成。各专门委员会对董 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门
P
A
G
E
事会负责，各专门委员会的提案应当提 委员会的提案应当提交董事会审查决定。其
交董事会审查决定。其中审计委员会、 中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
董事应当占多数并担任召集人，审计委 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会
员会中至少应当有一名独立董事是会计 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
专业人士。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条：股东大会确定董 第一百二十二条：股东大会确定董事会
事会对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
押、关联交易、借贷的权限，建立严格 担保事项、委托理财、关联交易、借贷的权
的审查和决策程序，并制定相关制度； 限、对外捐赠等，建立严格的审查和决策程
17
重大投资项目应当组织有关专家、专业 序，并制定相关制度；重大投资项目应当组
人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
...... 大会批准。
......
第一百五十六条：监事应当保证公 第一百五十六条：监事应当保证公司披
18 司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十五条：公司利润分配政 第一百七十五条：公司利润分配政策的
策的具体内容如下： 具体内容如下：
...... ......
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的股利分配 1、董事会提交股东大会的股利分配具体
具体方案，应经董事会全体董事过半数 方案，应经董事会全体董事过半数以上表决
以上表决通过，并经全体独立董事三分 通过，并经全体独立董事三分之二以上表决
之二以上表决通过。 通过。
2、独立董事应对利润分配方案发表 2、监事会应当对董事会拟定的股利分配
独立意见。 具体方案进行审议，并经监事会全体监事过
3、监事会应当对董事会拟定的股利 半数以上表决通过。
分配具体方案进行审议，并经监事会全 3、董事会审议通过利润分配方案后由股
体监事过半数以上表决通过。 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
4、董事会审议通过利润分配方案后 决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应
由股东大会审议并经出席股东大会的股 同时披露独立董事和监事会的审核意见。
东所持表决权的 2/3 以上通过，公告董 4、公司当年盈利董事会未提出现金利润
事会决议时应同时披露独立董事和监事 分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
会的审核意见。 报告中详细说明未分红的原因以及未用于分
19
5、公司当年盈利董事会未提出现金 红的资金留存公司的用途，独立董事、监事
利润分配预案的，应当在董事会决议公 会应当对此发表审核意见。
告和定期报告中详细说明未分红的原因 5、公司董事会、监事会和股东大会对利
以及未用于分红的资金留存公司的用 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
途，独立董事、监事会应当对此发表审 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
核意见。 公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮
6、公司董事会、监事会和股东大会 件、投资者关系互动平台）听取、接受公众
对利润分配政策的决策和论证过程中应 投资者对利润分配事项的建议和监督。
当充分考虑独立董事、外部监事和公众 （七）现金分红的决策程序
投资者的意见。公司将通过多种途径（电 董事会在制定现金分红具体方案时，应
话、传真、电子邮件、投资者关系互动 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
平台）听取、接受公众投资者对利润分 件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会
配事项的建议和监督。 提交股东大会的现金分红的具体方案，应经
（七）现金分红的决策程序 董事会全体董事过半数以上表决通过，并经
董事会在制定现金分红具体方案 全体独立董事三分之二以上表决通过，由股
时，应当认真研究和论证公司现金分红 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
的时机、条件和最低比例、调整的条件 决权的 2/3 以上通过。独立董事认为现金分
等事宜，董事会提交股东大会的现金分 红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
P
A
G
E
红的具体方案，应经董事会全体董事过 的，有权发表明确意见。董事会对独立董事
半数以上表决通过，并经全体独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
三分之二以上表决通过，由股东大会审 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
议并经出席股东大会的股东所持表决权 的具体理由并披露。
的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明 （八）利润分配政策调整决策程序
确意见。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳
（八）利润分配政策调整决策程序 定性。如因公司自身经营情况、投资规划和
公司将保持股利分配政策的连续 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
性、稳定性。如因公司自身经营情况、 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
投资规划和长期发展的需要，或者根据 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
外部经营环境发生重大变化而确需调整 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
利润分配政策的，调整后的利润分配政 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
策不得违反中国证监会和证券交易所的 证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议
有关规定，有关调整利润分配政策议案 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
由董事会根据公司经营状况和中国证监 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论
会的有关规定拟定，提交股东大会审议 证和说明修改利润分配政策的原因。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 董事会拟定调整利润分配政策议案过
2/3 以上通过，在股东大会提案时须进 程中，应当充分听取股东（特别是公众投资
行详细论证和说明原因。 者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。
董事会拟定调整利润分配政策议案 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，
过程中，应当充分听取股东（特别是公 应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
众投资者）、独立董事、外部监事（如 经全体独立董事三分之二以上表决通过。
有）的意见。董事会审议通过调整利润 （九）利润分配政策的披露
分配政策议案的，应经董事会全体董事 ......
过半数以上表决通过，经全体独立董事 公司若当年不进行或低于本章程规定
三分之二以上表决通过。独立董事须发 的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
表独立意见，并及时予以披露。 会应当在定期报告中披露原因，有关利润分
（九）利润分配政策的披露 配的议案需经公司董事会审议后提交股东
...... 大会批准，并在股东大会提案中详细论证说
公司若当年不进行或低于本章程规 明原因及留存资金的具体用途。
定的现金分红比例进行利润分配的，公 ......
司董事会应当在定期报告中披露原因， （十）股利分配方案的实施时间
独立董事应当对未分红原因、未分红的 公司股利分配具体方案由公司董事会提
资金留存公司的用途发表独立意见，有 出，公司股东大会对利润分配方案作出决议
关利润分配的议案需经公司董事会审议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
后提交股东大会批准，并在股东大会提 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
案中详细论证说明原因及留存资金的具 方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2
体用途。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出
...... 现派发延误的，公司董事会应当就延误原因
（十）股利分配方案的实施时间 作出及时披露。
公司股利分配具体方案由公司董事
会提出，公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。出现派发延误的，公司董事
会应当就延误原因作出及时披露。
第一百七十九条：公司聘用取得“从事 第一百七十九条：公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
20 行会计报表审计、净资产验证及其他相 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 期一年，可以续聘。
续聘。
P
A
G
E
除上述条款内容修改外，原《公司章程》其余条款不变。
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
P
A
G
E
