中晟高科：中晟高科重大资产出售预案摘要2024-07-09
江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售预案摘要
交易对方 将根据公开挂牌结果确定
交易标的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
二〇二四年七月
江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次预案及摘要内容的真实、
准确、完整，对本次预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次预案
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购
买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌
结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方
及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本次预案所述
本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本次预案内容
以及与本次预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本次预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的
中晟新材 100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方以苏州市公共资源交易
中心公开挂牌结果为准，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最
终确定后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中
予以披露。
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江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ............................................................................................ 1
二、交易对方声明 ............................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................ 5
二、本次交易的性质 ........................................................................................ 6
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 7
四、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................ 9
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 9
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .. 10
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、本次交易相关风险 .................................................................................. 19
二、上市公司经营相关的风险 ...................................................................... 20
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 21
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 21
二、本次交易的具体方案 .............................................................................. 22
三、本次交易的性质 ...................................................................................... 22
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江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
释义
本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、中晟高科 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重组、本次交易、本次
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让
重大资产重组、本次重大资 指
其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
产出售
本次交易的交易对方将根据苏州市公共资源交易中心公
交易对方 指
开挂牌结果确定
中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产、拟出
指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
售资产
中晟环境 指 苏州中晟环境修复股份有限公司
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），系
天凯汇达 指
吴中金控的一致行动人
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
产权过户日 指 指产权过户（工商变更）完成日期
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
本次预案 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案摘
本摘要 指
要》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权涉及的中
《资产评估报告》 指 晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
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江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
《公司章程》 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年一期、报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-4 月
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本摘要所有数值保留 2 位小数，本摘要中所列出的汇总数据与所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方
交易方案简介
式，出售持有的中晟新材100.00%股权。
上市公司拟以标的资产的评估结果45,722.10万元作为首次挂牌
价格，成交价格以挂牌结果确定。如本次公开挂牌期满，无符
交易价格
合条件的受让方，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续
处置相关事项。
名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
主营业务 润滑油产品的研发、生产、销售
交
易 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计
标 分类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“石油、煤炭及
的 所属行业 其他燃料加工业（C25）”。根据国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C类“制造业”中的
“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”。
构成关联交易 本次交易是否构成关联交易视挂牌结果确定
交
构成《重组管理办法》第
易
十二条规定的重大资产重 √是□否
性
组
质
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是√无
本次交易有无减值补偿承诺 □是√无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
交易标的 评估结果 增值率/ 本次拟交易的 其他
基准日 评估方法 交易价格
名称 （万元） 溢价率 权益比例 说明
中晟新材 2024年4月30日 资产基础法 45,722.10 7.83% 100.00% 暂未确定 -
截至本摘要签署之日，本次交易相关评估报告在有权国资管理单位备案或核
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准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，将根据最终备案或核准的评估报
告结果另行调整，上市公司将及时公告最新进展，行信息披露义务，并根据相关
规定履行必要的审议程序。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 取的总对价
视最终挂牌结 视最终挂牌结果
1 尚未确定 中晟新材100.00%股权 -
果确定 确定
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易
对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材 100.00%股权，根据 2023 年度上市公司经审
计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，构成上
市公司重大资产重组。
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（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关
事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材 100.00%股权，不涉及上市公司股
权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低
等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退
出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公
司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于环
保业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。
截至本摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
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经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额
最大的股东，上市公司实际控制人为苏州市吴中区人民政府。本次交易完成前，
上市公司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司
将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致上市
公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
对于正常的、不可避免的且有利于中晟高科经营和全体股东利益的关联交易，
公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务包括润滑油业务及环保业务。通过本次交易，上
市公司将剥离盈利能力不佳的润滑油生产业务，专注于环保业务。本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入
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上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部
分资金，不存在大量增加负债的情形。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易
有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
2、本次交易相关标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准；
3、上市公司在产权交易中心就拟转让的中晟新材 100.00%股权进行公开挂
牌，确定受让方、交易价格并签署附条件生效协议；
4、确定交易对象后，上市公司再次召开董事会，审议通过本次重组正式方
案及相关议案；
5、本次交易尚需召开上市公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
6、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售已出
具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
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六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上
市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股
份减持计划
1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：
“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间,不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承
诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没
有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。”
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供
的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
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承诺主体 承诺内容
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的
信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
标的公司董 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
事、监事、高 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提
上市公司
供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体 承诺内容
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本
次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供
的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
上市公司董 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
事、监事、高 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提
供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
上市公司控股
与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
股东及其一致
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
行动人
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
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承诺主体 承诺内容
证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
（二）关于减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深
上市公司控股
圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
股东及其一致
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述
行动人
承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担个别和连带的法律责任。
本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日
起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科
上市公司董 股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳
事、监事、高 证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
级管理人员 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
（三）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司；上市公 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
司控股股东及其一 易内幕信息进行证券交易的情形。
致行动人；上市公 2、本公司/本企业/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者
司董事、监事、高 被司法机关立案侦查，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出
级管理人员；标的 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司；标的公司董 3、本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
事、监事、高级管 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上
理人员 市公司重大资产重组情形。
（四）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
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1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企
业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业尽
量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
上市公司控股 合理理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联
股东及其一致 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以
行动人、董 及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科
事、监事、高 及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司
级管理人员 利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本
企业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权
益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关
系的经营活动。
3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公
上市公司控股
司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机会
股东及其一致
让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目，本企
行动人
业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企
业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他
企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司、上 1、本公司/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
市公司控股股 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌
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东及其一致行 犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
动人 立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
2、本公司/本企业最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出
机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司/本企业最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还
的大额债务。
1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司董 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被
事、监事、高 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取
级管理人员 行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
失信行为。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易
标的公司
所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额
债务。
（七）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟
新材”）100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
上市公司
转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公
司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让
等情形；
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2、本公司持有的中晟新材股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在影响中晟新材合法存续的情形；
3、本公司对中晟新材的历次出资均是真实的，且已经足额到位；
4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解
聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本企业及其控制的其他
企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
上市公司控股股
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。
东及其一致行动
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及控制的其他企业兼职和领取
人
报酬
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干涉上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组
织机构，并与本企业的机构完全分开；上市公司与本企业及控制的其他
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本企业不会超越股东大会直
接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
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3、本企业承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案
采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，
已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案
已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
中晟高科董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。中晟高科将严格按照《上市公
司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用
现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公允、公平
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的
意见。
本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值为
依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
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（五）其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交
所有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本摘要“重大事项提示”之
“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“本次交易尚需履行的程序”。本次
交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面
临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信
息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉
嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次
交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对
于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公
开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方需在达成
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支付条件时及时向上市公司支付交易价款，若最终交易对方无法在约定时间内筹
集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风
险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为
基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司
产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者
注意本次交易的评估风险。
二、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离润滑油相关业务，聚焦环保业务，以提升
公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维
护中小股东利益。
另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司
环保业务规模未来不能快速增长，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投
资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额
确认相关投资损益。由于交易价格尚未最终确定，对上市公司经营成果造成的损
益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投
资者关注投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油
等主要原材料价格，且受到宏观经济增速放缓以及公共卫生事件影响，下游需求
亦出现下降，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前 2015 年度
的 16.70%下滑至 2023 年度的 1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的
中晟新材《模拟财务报表审计报告》数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新
材 2022 年、2023 年分别实现营业收入 36,095.66 万元、37,970.54 万元，实现净
利润分别为-2,922.35 万元、-4,053.71 万元，持续亏损且幅度不断加大。2024 年
1-4 月，中晟新材实现营业收入 11,060.10 万元，净利润-1,627.63 万元，仍未有明
显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担，2022-2023 年，
公司实现归属母公司股东的净利润分别为-3,538.57 万元和-15,461.78 万元。
（二）本次交易的目的
1、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续
发展，公司拟出售持有中晟新材的 100%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油
业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，
有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售润滑油业务符合公司发展战略
通过润滑油板块“整体下沉”及出售，上市公司将成为集团型平台架构，引
领环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、
新科技领域，拓展新增板块，引领企业高质量发展。通过本次资产出售，剥离低
效资产的同时，公司获得现金对价，将增厚公司营运资金储备，便于公司拓展新
的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公
司的发展战略。
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二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的
中晟新材 100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售
的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。若未能挂牌征集到意向
受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
（三）本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易
对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
（四）债权债务处理
截至 2024 年 4 月 30 日，中晟新材应付上市公司款项为 5,957.77 万元。中晟
新材计划在重组报告书披露前偿还上市公司的上述关联应付款。
（五）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材 100.00%股权，根据 2023 年度上市公司经审
计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，构成上
市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关
事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案摘要》之签
章页）
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