中晟高科：独立董事专门会议2024年第二次会议决议2024-11-23
江苏中晟高科环境股份有限公司
独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“公司”或
“上市公司”）独立董事专门会议 2024 年第二次会议通知于 2024 年 11 月 17 日
以电话通知的方式发出，会议于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场和通讯
相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。
本次会议由独立董事易永健先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《独立董事工作
细则》等法律法规的规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成
决议。
一、独立董事专门会议审议事项
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合符合重大资产重组条
件的议案》
公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开
挂牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泷祥投资”）出
售其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或
“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真论证和审慎核查后，我们认为
公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司
重大资产重组的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（二）审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
我们对本次重大资产重组出售暨关联交易方案逐项进行了审议：
1、整体交易方案
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材 100%股
权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的附条
件生效的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交
易价格为 45,722.10 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产以及交易对方
本次交易的标的资产为中晟新材 100%股权，交易对方为泷祥投资。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式
公司在产权交易中心公开以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产。依据
公开挂牌转让最终的成交结果，由交易对方以现金方式购买标的资产。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价格及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产
评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估
价值为 45,722.10 万元。2024 年 9 月 12 日，公司取得苏州市吴中区人民政府国
有资产监督管理办公室（以下简称“吴中区国资办”）对本次评估报告及评估
值的备案，中晟新材全部股东权益备案的评估值为 45,722.10 万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以 45,722.10 万元作为首次
挂牌价格于产权交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资
产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为 45,722.10 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、本次交易支付方式及支付安排
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在
《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币 41,149.89 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持
不变。
截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材应付上市公司款项为 3,487.90 万元。截
至重大资产出售暨关联交易报告书（草案）签署日，该款项已经归还。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、人员安置
本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将
继续履行与其员工的劳动合同。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、标的资产的交割
在《产权交易合同》生效后十五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，
并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后五个工作日内，办理标的公司股
权过户至交易对方的工商变更登记手续。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、违约责任
《产权交易合同》对本次交易双方的违约责任进行了约定，若交易双方中
任何一方违反《产权交易合同》下的约定，均应按照合同约定承担相应违约责
任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、《产权交易合同》的生效条件
《产权交易合同》尚须提交公司股东大会批准后生效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期自公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起十二个月，若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、
许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（三）审议通过了《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项
编制了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科
环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方为泷祥投资，持有上市公司 5%以上股份的股东许
汉祥为泷祥投资的有限合伙人并持有其 80%的份额。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，交易对方泷祥投资属于上市公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（五）审议通过了《关于公司与苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）签署
附条件生效的<产权交易合同>的议案》
为明确公司与交易对方的权利和义务，公司与交易对方泷祥投资签署了附
条件生效的《产权交易合同》。《产权交易合同》对产权交易标的、交易方式、
价款、支付方式、职工安置、债权债务处理办法、交接事项、转让双方承诺、
违约责任、争议解决方式和合同成立与生效等具体事项进行了具体约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条相关规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的
说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说
明的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重
组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据并经吴中区国资办备案的评估结果为基础，经公开挂牌转让征
集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相
关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核
查，评估定价具备公允性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十三）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和
中水致远对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、
备考审阅报告和资产评估报告。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告、备
考审阅报告和资产评估报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十五）审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相
关资产情况的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重
大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十六）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措
施的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大
资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的
议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
二、审核意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观
的立场，对公司本次重大资产出售发表如下意见：
1、本次提交公司第九届董事会第十五次会议审议的相关议案，在提交董事
会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。
2、公司通过公开挂牌的方式对外出售所持有的中晟新材 100%股权。根据
《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及公司发行股份及公司股份转让，不
会导致公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规
及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
4、本次交易以及《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可
行性和可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司就本次交易编制的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。本次重
大资产出售报告书的编制以及公司与交易对方签署的《产权交易合同》符合相
关法律、法规、规范性文件的规定。
6、根据苏州市公共资源交易中心公开挂牌征集结果，经审核和资格确认，
公司本次重大资产出售的交易对方为苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“泷祥投资”），持有上市公司 5%以上股份的股东许汉祥为泷祥投资的
有限合伙人并持有其 80%的份额，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方泷祥投资属于上市公司的关
联方，本次交易构成关联交易。公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关
联股东应回避表决。
7、本次重大资产出售以具有证券期货业务资格评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据并经苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室备案的评
估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，定价
原则具有公允性、合理性，定价方法恰当，交易公平合理，不存在损害公司及
公司中小股东利益的情形。
8、公司及其下属全资、控股子公司不存在为中晟新材提供担保的情况，中
晟新材偿还公司关联应付款的处理合法合规，不存在损害公司及公司中小股东
利益的情形。
9、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实
际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
10、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司
财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、
可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小
股东的利益的情形。
11、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性。
综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会
审议。
（以下无正文）
程国鹏 徐栋 单秀华
(此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事专门会议 2024 年
第二次会议决议》签字页)
独立董事签字：
顾永华 高倩茜
侯浩杰 易永健 贺喜明
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
2024 年 11 月 22 日
