江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
                               定的说明


   江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）通过在苏州市公共
资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有
限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

   经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”
）第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为：

    一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

   本次交易中，公司拟出售子公司中晟新材100%的股权，本次交易不存在违
反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。

   因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

   本次交易不涉及增加或减少公司股本的情形，本次交易完成后，公司仍具
备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    三、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

   对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估
机构出具的评估报告标的资产评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及
的评估定价的公允性发表意见。

   因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
       四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法

   公司所持有的中晟新材100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公
司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情
形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事
项。

   因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

       五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次交易前，公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润滑油
业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游需求增速较低等因素影响，
持续亏损。本次交易完成后，公司将退出润滑油生产业务，并保留公司原有的
环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导
致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升
公司盈利能力，维护中小股东利益。

   因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

       六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定

   本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。

   本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
   因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。

    七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的健全的组织结构和法
人治理结构。

   公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，
公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

   因此，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

   特此说明。

   （以下无正文）
（此页无正文，为江苏中晟高科环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




                                   江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 22 日